租賃資產證券化的“出表”判定與終止確認問題探究

夏翔

摘要：資產證券化，具有清晰的融資動機和可靠的交易結構，能為融資租賃公司提供直接融資來源，可以使租賃公司擺脫對銀行信貸融資的長期依賴。依據財政部新修正發布的金融資產轉移會計準則，從產品交易結構所涉及的相關合同條款的角度分析租賃資產證券化產品，從而判定是繼續涉入還是終止確認，同時也決定了基礎資產是否出表以及發行產品所帶來的經濟后果。終止確認的問題也是租賃公司資產證券化會計核算的一個關鍵環節，本文總結實務工作經驗，探究租賃資產證券化會計終止確認問題，指導租賃公司合理安排租賃基礎資產及產品交易結構達到真實出表的目的。

關鍵詞：融資租賃；資產證券化（ABS）；會計終止確認

租賃資產證券化的本質是基于租金收益權產生的融資租賃應收債權作為入池的基礎資產，再由多方主體參與、經過各個環節的交易結構安排，實現融通資金的發行過程。銀行渠道穿透式管理導致對承租人主體的審查愈加嚴格，延續銀行直接投放貸款的審批標準，對租賃公司業務拓展造成影響；資產證券化對基礎資產接受范圍較廣，基礎資產不屬于《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》的符合掛牌確認條件（1）的項目都可以納入基礎資產池中。銀行渠道對融資租賃行業總額度有所收緊，如在不增資的前提下，租賃公司在各銀行授信擴額空間有限，且銀行審批速度放緩，單項目審批周期往往在1至2個月，影響項目落地時效；而資產證券化效率較高，產品發行周期一般在3至4個月，產品設計上一次可以打包幾十個以上的項目，規模可從幾億到幾十億元，彈性系數較大，較銀行授信一對一項目對接相比效率大幅提升。銀行渠道貸款利率目前處于上行通道，較基準利率普遍上浮20%到30%；而此時資產證券化成本區間基本可控，發行利率已逐漸與銀行實際貸款利率趨同。所以相對于銀行融資渠道，租賃資產證券化越來越受到融資租賃公司的青睞。

一、租賃資產證券化是“融資”還是“出表”

租賃資產證券化基礎資產出表與否，是ABS會計處理方面的一個關注點，也是難點。在產品發行帶來的經濟后果方面，它的成功發行直接影響租賃公司的償債指標，不管其是否實現出表，租賃公司都可以得到相應的貨幣資金，因此資產證券化始終具有融資功能，盤活資產，加速周轉，優化財務報表，為租賃公司帶來經濟效益。這也是當前資產證券化成為資本市場中發展最快、最具活力的金融產品的重要原因之一。

以“租金收益權”為基礎發行證券化產品為例，如果經濟后果為“非出表”，那么本次ABS發行只是一種租賃公司的融資行為，對應的“租金收益權”還保留在資產負債表中：

會計分錄一：

借：銀行存款（資產類科目）

貸：長期應付款——資產支持專項計劃（負債類科目）

從分錄一借貸科目可以看出，發行ABS獲得募集款的同時，租賃公司增加了長期應付款，導致資產負債率提高，這也是通常的債權類融資都會帶來的經濟后果，并無優勢。

如果經濟后果為“出表”，那么本次ABS發行不僅是一種租賃公司融資行為，還實現了資產的真實出售，可以終止確認對應的租金收益權，優化財務報表：

會計分錄二：

借：銀行存款（資產類科目）

貸：長期應收款——承租人等（資產類科目）

從分錄二的借貸科目可以看出，ABS的成功出表發行，將租賃應收債權剝離出資產負債表，得到募集資金的同時，并沒有提高資產負債率；另一方面，租賃公司將募集所得資金還可用于置換銀行貸款，相應的還會降低租賃公司的資產負債率，降低財務杠桿。

綜上，租賃公司發行ABS的兩大基本目的就是融資和出表。融資就是能融到低成本的資金，如果能合理安排資源達到出表的目的，可以最大化ABS的發行優勢，降低租賃公司財務杠桿，釋放風險資產，在不增資的前提下繼續開展新業務，擴大租賃規模。對公司日后上市、融資都有利，可以形成一個良性循環。

租賃公司資產證券化在具體實操中能否實現出表，要看資產證券化產品中設定的交易結構，依據具體的交易條款，發行方即租賃公司的會計師事務所可以據適用的會計準則進行判定。租賃資產證券化能否實現出表，除了會計師事務所的意見之外，還要遵循人民銀行與銀監會關于風險自留的規定（2）。

二、租賃資產證券化產品是否出表判定適用的會計準則

資產證券化的具體核算方法目前尚無完全適用的相關規定。能查詢到的最早適用于資產證券化的會計處理指導意見來自財會[2005]12號文，由財政部印發關于《信貸資產證券化試點會計處理規定》。最近幾年有關資產證券化產品是否出表的判定適用的會計準則主要是《企業會計準則第23號——金融資產轉移》及《企業會計準則第33號——合并財務報表》。

（一）是否應該合并特殊目的實體的適用準則

租賃公司在考慮出表問題時首先需要判定的是發起時設立的特殊目的實體是否合并以及合并后是否終止確認。2014年新修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》第七條對控制的定義進一步明確，發起人的決策身份是“主要責任人”還是“代理人責任人”，決定了是否有合并特殊目的實體的義務。有關如何判斷是主要還是代理責任人，關注的是發行人享有的權利、預期可變回報及受到的限制的一個利益均衡的過程。

比如，發行人持有全部或部分的次級債券，雖然可變回報的規模可能不大，但是可變的可能性是存在的，發行人應該合并資產專項計劃。如果發行人不需要合并特殊目的實體，那么基礎資產就有可能實現在合并報表層面的出表。如何進一步判定租賃基礎資產是否轉移到了特殊目的實體，要依據財政部2017發布的《企業會計準則第23號——金融資產轉移》。如果該租賃基礎資產的風險和報酬已經轉移，即表明發行人形成了單體層面的出表。單體層面與合并層面的出表判斷的依據不同，合并層面的出表是對是否合并的一個判斷，是有關合并范圍的問題，單體層面的出表則是對基礎資產的風險和報酬是否轉移的判定。

（二）是繼續涉入還是終止確認租賃資產的適用準則

近十年隨著金融創新的不斷發展，證券化產品日益增多，適用的準則已經不能應對日益增多的新問題，為了正確引導會計師對金融資產證券化會計實務的具體核算工作，財政部2017年根據《企業會計準則——基本準則》對《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（以下簡稱新金融資產轉移準則）進行了修訂，并于2017年4月6日正式發布。新金融資產轉移準則與國際會計準則趨同，基本涵蓋目前存在的大部分資產證券化產品，對實務操作的指導性大大增加。新金融資產轉移準則第六條明確了租賃應收款的終止確認適用金融資產轉移。金融資產轉移主要解決發起人在其單體的財務報表上如何判定是繼續涉入還是終止確認相關資產。企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但未放棄對金融資產控制的，應當按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關金融負債。（見圖1）

三、租賃資產證券化產品實現真實出表的設計思路

租賃資產證券化交易結構設計中最首要確定的問題就是出表與不出表的問題。是否出表決定了證券化產品的設計及交易結構的安排。選擇出表就一定要達到新金融資產轉移準則要求的一系列終止確認標準。但是對于租賃公司來說，怎么安排租賃資產證券化產品的基礎資產，才能實現真實出表，做到“風險轉移”呢？新金融資產轉移準則給出了具有借鑒意義的判定指導思路，在設計租賃資產證券化產品的交易結構方面，需要關注以下兩方面：

一方面是關注入池租賃基礎資產本身：在基礎資產池構建過程中提高原始資產自身的質量水平。選承租人資信狀況好，債務評級高；基礎資產分散度高且風險低的；另一方面關注產品交易結構，就是合理安排，設計資產包的內外增信手段。通常信用增級的方式包括內部結構分級、超額利差、現金儲備賬戶、外部流動性支持、信用觸發機制、差額補足承諾等。

（一）基礎資產現金流安排

對于資產的轉移，如果在金融資產轉讓時，保留了收取金融資產現金流量的權利，并承擔將該現金流量支付給最終收款方的義務，在現金流安排方面，包括兩種情況：是將債權現金流直接轉移出去，還是過手安排。新金融資產轉移準則第四條明確“企業金融資產轉移，包括下列兩種情形：

情形（一）：將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方。對于情形（一），主體在出售金融資產后，將收取金融資產現金流量的權利轉讓給了另一方，即轉讓了金融資產的合同權利（法定權利）。此時，轉入方立刻擁有了獲取所有未來現金流的無條件的可行使權利。則，此類轉移無需進行過手測試。

目前通行的資產證券化產品設計中，基礎資產轉移后，與受托機構簽訂《服務合同》，租賃公司即發行人仍對租賃資產的日常回收進行管理和服務，資產的受讓方無法擁有轉入資產未來現金流收取的權利。所以租賃資產證券化產品基本不能滿足此條規定。

情形（二）：將金融資產轉移給另一方，但保留收取金融資產現金流量的權利，并承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務。租賃公司基礎資產的現金流安排滿足不了情形（一），就需要就情形（二）所述條款進行“過手測試”，即轉出方租賃公司不必向轉入方轉讓未收回的資金，也不能控制已轉讓現金流的未來現金流流入的相關經濟利益，且收到后應及時匯出。所以選擇過手安排則需同時滿足現金流過手測試的三個條件：不墊款、不挪用、不延誤。

（二）合理設計資產證券化的增信手段

1.資產出讓方提供外部增信的方式

外部增信措施通常包括第三方擔保、差額補足承諾、流動性支持等方式。依據新金融資產轉移準則，這幾種增信措施中只有流動性支持可以實現出表。但是需要注意的是，提供流動性支持的公司需是外部非關聯公司，如果提供流動性支持的公司與租賃公司同屬一個合并體系，那么在合并報表層面也不能實現出表。由外部公司提供的流動性支持之所以能實現出表的安排，是因為當發生流動性支持承諾事件且流動性支持承諾人已支付流動性支持資金金額的，計劃管理人（代表專項計劃）應當在下一個兌付日優先將流動性支持資金金額（包括本金及利息）償還至流動性支持承諾人。即并未形成對基礎資產的財務擔保，實現了資產權益與風險的轉移。

2.資產出讓方是否持有次級權益，持有多少比例次級收益

自留次級權益的比例，能看出發行人保留了多少風險。具體到租賃資產證券化這一產品，考慮產品發行報告合同條款，證券分級是必要的，一般為了成功發行，資產證券化產品發行人都要認購一部分次級，如果租賃公司自己認購的次級債券占比過高，就被認為風險沒有轉移，不能出表。至于自己認購的那部分次級債，比例多少算大呢？實務經驗認為通常需不超過10%，小于等于5%更好，就符合準則規定的“幾乎全部風險轉移”；如果超過了5%，即部分出表，對于自留次級權益，則按照繼續涉入計量，不能出表；如果超過了10%，就完全不能出表。

資產出讓方持有次級權益比例不可過高，一般5%左右，會計準則中對“絕大部分”有個95%的說法，因此一些審計、咨詢機構援引該指標，以資產出售方持有次級債券的比例不得超過全部發行規模的5%作為資產出表（終止確認）的前提條件。但是實際操作中是否出表與風險計量模型的算法、核心參數的設定有關，不能僅憑次級持有比例而定。

四、租賃資產證券化產品真實出表的局限性

綜上所述，租賃資產想達到出表很難，但是理論上也是可以實現的。從基礎資產包開始、到產品的設計和交易結構都要做盡心的安排。在選擇入池資產時，考慮承租人的評級、行業分散度，在證券資產分級時自留次級不能超過5%，增加外部流動性支持時選擇非合并報表的那一方，另外再增加資產贖回及其他增信措施。

在基礎資產方面，租賃資產證券化的基礎資產是基于債權，是可能實現“出表”需求的，相對其他權利有一定的優勢。而以收費權或權利憑證為基礎資產的項目無法實現出表。因為未來收費權以及未來的權利憑證，本來就不存在于目前時點的資產負債表中，也就沒有出不出表一說。

可見，租賃資產證券化最終實現的會計確認結果應當結合具體的合同及交易結構約定，按照合同中的具體細節以及新《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的指導判斷，進行會計確認。融資方更傾向于對基礎資產作真實出售的處理，這樣可以將存量資產轉化為貨幣資金，提高資金的流行性和利用效率，從報表上也不會增加負債，對保持理想的資產負債結構有相當大的作用。

注釋：

《上海證券交易所融資租賃債權資產支持證券掛牌條件確認指南》（2018/2/9發布） 《深圳證券交易所融資租賃債權資產支持證券掛牌條件確認指南》（2018/2/9發布）

《中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會公告[2013]第21號規范信貸資產證券化發起機構風險自留行為》。

參考文獻：

[1]張偉.我國融資租賃資產證券化籌資問題研究[D].對外經濟貿易大學，2015.

[2]中國證監會.《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，中國證券監督管理委員會公告[2014]49號，2015.

[3]劉元根.中國資產證券化現狀及發展探討[J].經濟研究導刊，2013 （05）：73-74.

[4]楊欣欣.資產證券化中資產轉移主要法律問題研究[D].復旦大學，2008.

[5]周夏飛.基于經濟后果分析的資產證券化會計問題研究[J].會計研究，2007 （04）：41-46.

[6]張琪.信托型ABN會計處理問題探析——以太原市熱力公司信托型ABN項目為例[J].財會通訊，2017 （08）.

[7]王重.我國商業銀行不良資產證券化問題研究[D].上海國家會計學院碩士論文，2017.6.

[8]財政部會計司.《企業會計準則第23號——金融資產轉移》應用指南[J].財會月刊，2018.