關聯企業破產重整法律問題研究

馬程程

（710000 西北政法大學 陜西 西安）

一、案例：縱橫集團“1+5”公司合并重整概述

浙江縱橫集團有限公司成立于 1999 年 12 月，注冊資金 7.1888 億元。隨后其又陸續投資或合資設立紹興縱橫聚酯有限公司、浙江倍斯特化纖有限公司等五家生產型核心子公司。受國際金融危機影響，以石油制品為原料的化纖企業縱橫集團等六公司發生重大財務危機。2009 年 7 月 28 日第一次債權人會議表決通過了重整期間繼續營業的決定， 2010 年 5 月 31 日重整計劃執行完畢。這標志著新制定的《企業破產法》實施后國內最大的民營企業合并重整案成功審結。

二、關聯企業破產重整法律問題

1.破產重整制度對于關聯企業的意義

破產重整適用的企業已經發生破產原因或者可能發生破產的企業，基于這些企業有挽救的希望，而且對其實施重整實現的價值高于清算的價值。重整達到的效果是企業避免破產，獲得新生。自新破產法生效實施以后，各地法院已經審理了多起破產重整案件，破產重整制度對挽救企業發展困境中具有重要意文，具體如下：

（1）挽救時間提前。關于啟動企業破產程序的條件，我國《企業破產法》中有明確規定，根據其經營狀況和財務信息，可w預見不能清償到期債務的情況在將來的一定時刻會發生時，也可W較早啟動重整，為重整順巧和成功進行搶占先進，増加勝算，這樣將有利于實現早期啟動重整，實現早期挺救？

（2）挽救措施有利。在特定的條件下，重整企業可以繼續營業，這樣就會延續企業的發展，兼顧企業社會價值，會獲得高于破產清算程序直接終結的運營價值，給予重整企業一次＂自救＂的機會。

（3）兼顧經濟效益與社會效益。縱觀近現代以來破產法理念發展軌跡，可謂發生了巨大轉變：其本質由私法逐步向公法過渡，從開始的債權人至上主義，發展到兼顧債務人利益，再發展到今天的社會利益平衡。破產重整制度的實施使企業的經濟價值與社會價值同時實現，避免職工失業或降低失業率，保障債權人等各方當事人的權益，維護社會穩定，實現破產重整經濟效益和社會效益的有效統一。

2.關聯企業破產重整存在的問題

債權人利益和小股東利益的協調與保護。從屬公司在實施自己的運嘗計劃的時候，其實也就是在實施關聯企業的整體運營計劃。關聯企業存巧的目的之一就是講資源進行整合，因此，在關聯企業破產案件當中我們會看到這樣一種現象，常常把從屬公司的資源作為工具。由于拉制公司的違法行為還會導致從屬公司少數股東的利益受損，所以如果在關聯企業破產重整中對于按制公司的行為不加以規定，就會使多方利益主體的利益受損。

三、關聯企業破產重整法律規制原則評述

1.揭開公司面紗

在2014年3月1日起實施的新《公司法》第二十條、第二十一條對揭開公司面紗原則作出規定。可以說，揭開公司面紗原則在我國《公司法》中的規定是值得肯定的，同時，在對此原則的研究過程中發現了一些問題。

第一，此規定有較強的原則性，因此對適用理由、適用盾果、適用條件及舉證責任等缺少統一標準。

第二，規定只是針對嚴重損害公司債權人利益，而沒有涉及損害社會利益。

2.深石原則

第一，掲開公司面紗原則更多的關注的是控制公司直接損害債權人利益的情況，之后否認關聯企業間獨立的公司人格，由控制公司對從屬公司的債務承擔連帶責任。

第二，如果說揭開公司面紗原則是為了尋求關聯公司與外部債權人的利益平衡點，那么深石原則在此基礎上還找到了控制公司與從屬公司之間的利益平衡點。

3.實質合并原則

實質合并原則與其他原則不同，它是把破產的控制公司和從屬公司財產合并計算，去除內部債權債務關系，然后用整合后的財產進行債務清償。表面上看似否定了公司獨立人格，實質上并不是對個公司獨立人格的否定，而恰是對公司獨立人格否認的特殊運用。

四、我國涉及關聯企業破產的現行立法及不足

1.涉及關聯企業破產的相關法律規定

我國目前關于企業破產的相關法律規定都是針對單體企業破產制定的，對于關聯企業破產沒有專門的規定。現行《破產法》延長了追究破產違法行為的期間，可撤銷行為的追究時間由原來的自人民法院受理破產申請前六個月，延長至人民法院受理破產申請前一年，該期間的延長對于規制關聯企業破產違法行為有著重大的意義。

2.現行立法存在的不足

我國現行《公司法》和《破產法》中的制度設計主要是針對單體企業進行的，對于關聯公司及其破產的特殊法律問題的規制十分有限。

（1）現有法律條款的不足。該制度在適用中需要法官根據實際情況決定是否適用，因此對于法官的職業素質和業務能力有著極高的要求，同時由于沒有統一的適用標準，導致在實踐中會出現不同法院對同一問題產生不同的認定結果，不利于我國司法統一。

（2）缺少專門針對關聯企業破產的規定。我國規制企業破產的法律中缺少專門針對關聯企業破產的條款，目前司法實踐中法院處理關聯企業破產案件時為了有法可依，必然要從現有規定中尋找可以適用的條款，例如債權平等理念和分別破產制度。

五、我國關聯企業破產重整法律制度的構建與完善

1.立法缺失亟待完善

在實務中，關聯企業的破產重整案時有發生，需要出臺相關法律加以規范。

2.完善實質合并原則，規范關聯企業破產重整

（1）適用原則。破產法設置的宗旨是要保護債權人的債權得到有效清償，同時保護債務人的合法權益，從而維護經濟安全以及社會穩定。首先，需要遵循一定的原則。在適用過程中，應當遵循實質公平原則和效率原則。①實質公平原則。適用實質合并原則的目的就是為了破產財產的公平分配及債務的有效清償。實質合并原則雖然針對的事關聯企業中的公司法人人格問題，但是只有在關聯企業濫用公司法人人格時才發揮作用。對于關聯企業破產重整中引入實質合并原則，它只是一種手段而不是真實目的，真實目的是“全體債權人的利益平衡和整體保護”。②效率原則。破產重整兼顧個體利益和社會整體利益，如果重整實施得當，不僅關聯企業利益主體有積極意義，而且對于企業在經濟社會中發揮的作用也有積極影響。對于關聯企業而言，由于其規模龐大，破產重整涉及到多方利益的實現，所效率原則就要求適用實質合并原則時要考慮到盡量縮短時間、節約重整成本的問題。

3.管轄法院的確定

在關聯企業破產案件中，各個關聯企業所在地并不相同。但是破產實質合并后該由哪個法院管轄？筆者認為應當采取“利益中心說”，即以整個企業集團財產或運營上的核心利法院。判斷利益中心主要以該企業是否是企業其他財產的核心以及它在益企業所在地法院作為管轄企業經營決策中的重要性、是不是整個破產案件債權債務關系最集中企業等等。

六、結語

關聯企業破產重整問題值得我們去關注，它關系到破產法律制度的進一步完善，關系到相關債權人債權的更好實現，關系到千千萬萬職工的切身利益，關系到關聯企業的涅槃重生，關系到我國經濟社會的良好運行。