試析公司法人人格否認制度的完善途徑

王艷杰

吉林財經大學，吉林 長春 130000

公司法人是當代社會市場發展中的重要主體，是企業組織的主要形式，主要涉及企業獨立人格制度和公司股東有限責任制度兩方面的內容。隨著社會的不斷發展，現有法人人格否認制度難以滿足現代化發展要求，需要不斷對法人人格否認制度進行完善，使法人人格否認制度能夠迎合企業實際發展的需求。

一、我國公司法人人格否認制度立法現狀

自上世紀起，我國從計劃經濟不斷向市場經濟的方向轉變，極大程度上促進市場經濟的發展，為加快市場經濟的發展迎合市場交易主體監管工作的需求，應不斷對經濟生活進行規范與引導。自1993年起全國人大通過我國歷史上第一部《公司法》，我國公司企業依然將國有公司或者是集體企業作為經濟發展的主體，立法過程相對比較倉促，導致我國公司法理論存在較強的薄弱性，公司法各項理論均不夠成熟，加大程度上制約了我國經濟的發展與進步。自2006年起，我國立法機關對《公司法》開展大面積改革與修整，使我國公司法在公司法人人格否認制度方面取得較大的突破，收受社會各界關注。

《公司法》將公司法人人格否認制度作為意向重要的法律制度，并形成一套具有成文性的規定，緊跟世界公司立法潮流。從我國新《公司法》中公司法人人格否認制度的具體實施情況來看，尚且存在一定的問題，具體表現在以下幾方面的內容：

(一)粗放型公司法人人格否認制度的規定

我國《公司法》僅在總則部分的第20條中的第3條中對公司法人人格否認制度做出明確的規定，且條文過于籠統，缺乏客觀性，標準存在一定的模糊性，對實踐的彈性指導相對較少，導致指導活動難易順利開展，為公司法人人格否認制度的實施增加一定的困難。其一，立法中針對公司法人人格否認制度適用條件規定不夠清楚，無法明確公司法人人格否認制度的運用范圍；其二，針對“濫用”客觀標準并沒有做出準確的規定，為實踐活動帶來一定的困難；其三，未對損害公司債權人利益程度做出明文規定，使公司債權人的利益無法得到有效維護。

(二)立法規定股東賠償范圍狹窄

在現行的《公司法》中著重對公司股東濫用公司法人人格責任，對債權人的利益造成一定的破壞。若公司股東出現濫用公司有限責任和公司法人人格現象，運用多種手段對自身法律義務進行規避，損害國家利益以及社會公共利益，破壞企業在公共社會發展中的形象，降低企業在市場經濟中的影響力。

二、我國公司法人人格否認制度立法重構

針對我國公司法人人格否認制度立法工作中所存在的問題，對其實施完善與重構工作時，應從以下幾個方面入手：

(一)細化公司法人人格否認制度的規定

首先，立法部門應在《公司法》中明確人格否認制度的基本條件，保持股東濫用公司法人在公司發展建設中的獨立地位；其次，立法部門應在《公司法》中明確股東“濫用”權利標準，確保股東在企業運行中的一切行為均需要符合法律“濫用”規定；其三，明確嚴重損害公司債權人利益嚴重程度的界定。

(二)加強典型案例的搜集與編制

最高人民法院作為最高的立法機構，需要不斷加強對典型案例的搜集與編制工作，利用法定渠道公布公司人格否認判例，確保判例具有較強的指導性，以及案例的權威性，統一全國審判官對公司法人人格否認制度的認識，提升法官專業化水平，有效彌補我國成文法規定中的不足，滿足我國公司法人人格實際需求。

三、我國公司法人人格否認制度司法現狀

我國市場經濟發展起步相對較晚，公司法確立也比較晚，各項體系不夠完善，與時代發展之間存在一定的差距，導致公司法人人格否認制度在實際運用縱觀存在以下兩方面的問題：

(一)使用范圍存在泛濫現象

從我國目前現有法律規定來看，《公司法》對公司法人人格使用范圍作出明確的要求與規范，不可僅憑股東的違反行為否定公司法人的人格，在公司法應用方面存在一定的混同現象，僅是股東和公司資產混同、股東出資不實等現象不可將其判為濫用公司法人人格。從司法判決案的實際情況來看，但凡股東存在出資不實現象，就會將其判為否認公司法人人格，對經濟生活造成相對比較嚴重的負面影響。

(二)司法實踐過程過于僵化

無論任何情況下公司法人人格否認制度均對股東責任作出明確規定，股東濫用公司法人人格從事規避法律義務、欺詐責權人、從事步伐行為等，納入公司法人人格否認制度中，然而這些理論性歸納在實際應用中依然存在一定的殘缺性，極大程度上限制了司法實踐的范圍，增加司法認定范圍。司法在生理這種案件時，需要正確把握公司法人人格，使公司逐漸朝著形骸化的方向發展。

四、我國公司法人人格否認制度司法重構

但凡有權者均會出現濫用權力的現象。若公司股東能夠利用公司法人人格制度對自身職責進行規避，

那么公司股東必然會利用公司法人人格制度從中獲取不正當利益，對公共利益或者是為他人帶來一定的傷害。《公司法》中公司法人人格否認制度的制定使為規避公司股東出現權利濫用的行為而制定的，提高公司股東行使個人職權的公平性、公正性與公益性。針對我國公司法人人格否認制度中所存在的問題，需要根據實際應用情況，及時對公司法人人格否認制度進行規避，提高公司法人人格否認制度的司法性與公正性。

(一)遴選法官

公司股東濫用公司法人人格具有較強的復雜性，增強公司法人人格否認制度中的公平性、正義性與平衡性，需要確保執行法官擁有較高的執行素質，對公司股東濫用公司法人人格進行靈活界定，針對特定案例做出與之相匹配的決策方案，使公司法人人格否認制度能夠實現其應用的法治價值。因此，法務部門應嚴格落實對法官的遴選工作，規范法官遴選程序，甄選高學歷、高素養、正義感強的高技能人才，提升法官職業道德修養，維護司法的公平正義。

(二)確立最高人民法院的指導與監督職能

最高人民法院是我國最高審判機構，肩負著全國法院審判工作指導職能，為充分發揮最高人民法院在審判工作中的指導作用與監督職能，應從以下三個方面入手：其一，進一步對公司法人人格否認制度司法解釋進行研究與整合。因濫用公司法人人格行為具有較強的復雜性，若司法解釋過于相近，在實際運用中會存在諸多的不便。為此，我國最高人民法院應嚴格遵循法律遠著，明確公司法人人格否認制度的概念以及公司法人制度的主要構成，通過運用具有科學性、合理性的立法方式對公司法人否認制度做出相應的司法解釋，提高公司法人否認制度的可操作性。

五、總結

綜上所述，公司法法人人格否認制度是法人制度中的重要內容，對公司法人人格制度進行立法重構與司法重構，能夠不斷更新公司法人人格否認制度的立法依據，提高公司法人人格否認制度的司法性，對公司股東職權進行有效限制，防止股東利用公司法人人格制度對自身權利與義務進行規避，并在行使職權的過程中出現職權濫用的行為。因此，對公司法人人格否認制度進行完善，需要從立法與司法兩個角度入手，細化公司法人人格否認制度的規定，充分發揮最高人民法院的指導職能與監督職能。

[1]王力.論我國公司法人人格否認制度的適用困境——解讀<公司法>第20條[J].黑龍江省政法管理干部學院學報，2017(02)：73-76.

[2]龐華圓.公司法人人格否認制度下股東責任的研究[D].中央民族大學，2016.

[3]任桂洋.民事執行中公司法人人格否認制度適用研究[D].西南政法大學，2015.

[4]曹緒紅.公司法人人格否認制度的經濟法價值分析[J].重慶三峽學院學報，2006(01)：86-90.