股權融資下的合伙人選擇與管理

文/孫松廷

現在的創業環境和創業路徑與之前極為不同。在商業模式定型之前，種子期和天使期投資幾乎都是基于對創始人團隊價值的判斷。

中國的傳統經濟，尤其是民營企業，基本都在圍繞著資源和關系打轉。而經過30年的狂飆猛進后，資源已然透支，關系已然觸底。過去登陸資本市場的民營企業，更多的是單打獨斗的孤膽英雄，IPO后創始人家族還絕對控股，但當移動互聯網和物聯網為代表的新經濟呼嘯而來，人力資本和知識經濟開始抬頭，背靠背、互為依靠的聯合創始人戰隊開始成為創業團隊的標配。

現在的創業環境和創業路徑與之前極為不同。以前，創始人發現機會后，調動周邊的資源和親朋好友的資金，開始打磨產品、架構生產線，拓展營銷網絡，利用自身滾動資金慢慢做強做大；而現在，發現創業機會后，組建聯合創始人團隊，對接資本支持，尋找孵化器，梳理產業鏈，發布眾籌產品，反向優化供應鏈，構建線上線下全渠道，走量上規模，沖擊IPO。對早期的創新項目而言，估值的很大一部分都是對創始人及其戰隊未來成就的考量，在商業模式定型之前，種子期和天使期投資幾乎都基于對創始人團隊價值的判斷。

合伙人的選擇與分類

合伙人，即法律意義上的股東。好的合伙關系會形成最優秀結構，互相支持和砥礪，在關鍵時刻，無條件支持。

1、誰能成為合伙人？

（1）創業能力＋創業心態＋創業堅持；

（2）資源互補、獨擋一面、和而不同；

（3）背靠背；

（4）最好都能共同出資。

創業初始，搭建班子至為關鍵：創始團隊的構成更是后續融資和推動企業不斷成長的基因和原動力。

2、合伙人的分類

（1）聯合創始人。往往來源于多年構筑的人脈圈。大多是親戚、朋友、同學、戰友，彼此知根知底，對品德、能力、人脈等都彼此了解，而且在一些事務尤其是商業、金錢上有過往來，大家彼此個性獨立，又有彼此的共性和共同追求。既要情投意合、又要性格、能力、資源等互補，最關鍵還得有合伙心態、創業心態。

（2）投資合伙人。其中結合企業的不同發展階段（種子期、發展期、成熟期、再造期），目前也細分為天使投資人、風險投資、私募股權投資等。因其資本的性質，與企業伴行的時間往往3-10年不等，對戰略、經營、管理等方面的重大影響和參與，可以說是階段性的合伙人。以天使投資人為例，一般都有行業背景，具備產業歷練和廣闊人脈，有成功或失敗的創業經驗，有投資能力和孵化輔導能力，也樂于傳承經驗。在項目初創階段，帶入初期發展迫切需要的啟動資金，在項目成長過程中兼具“保姆”和“師傅”心態，還能積極導入業務資源，幫項目物色合適人才，同時也在企業發展戰略和資本規劃，尤其是后續融資中給予助力，協助公司規范治理、架構董事會、規范財務。

（3）事業合伙人。在企業發展過程中，有些優秀的外部管理顧問、政策顧問、融資顧問、合作伙伴等，看好了企業的發展前景，也想參與進來，或真金白銀投資或資源轉化股份，這些搭順車的心態比較明顯，但介于企業的起步階段，也可將其納入進來，將來與內部優秀員工的股權/期權激勵一起，可以通過設立持股平臺來實現。

3 、慎選的合伙人

（1）技術VC。作為初創型的公司，無法花大價錢和股權來吸引技術合伙人，而技術外包帶來的經營困境也讓企業困死愁城。于是技術VC順勢而生。通過技術的外包，將外包費用及推廣費用經雙方評估協調后轉化為企業的股權，往往可以起到替代技術合伙人的功效，等企業發展一定階段后，再通過回購、設立聯合技術中心、技術轉移等方式實現彼此雙方的共贏。但在實際操作中，如何給技術定價、轉移、商業機密、一家托幾家等情形往往令合作雙方比較糾結和矛盾重重。

（2）財務顧問。自2008年的全民PE后，2014年又步入到了大眾創業、全民天使的階段，而到了2015年又到了資本機構FA化。不管是國際范的頂級PE，還是三兩個的天使機構，大家都將孵化輔導、融資顧問作為主業投資的關鍵兩翼。其中，一個主流的模式是將輔導費用和財顧費用折算成股份，成為企業的聯合創始人。這個模式，對機構而言當然是作為增收的一個模式，但其實對企業而言，貌似眼前沒有現金支出，還整合了資源，其實長期來看，還要多加權衡和選擇。后續的融資過程中，關于出資、董事、退出、后續登陸資本市場前的股東穿透等都會成為彼此膠著的難題。

（3）股權眾籌合伙人。許多企業在對接機構投資人或產業投資人無果后，往往借用目前的股權眾籌平臺來實現企業資金的過渡。目前的大多數股權眾籌平臺，在項目選擇和推介、投后管理和監管、投資人關系管理方面與機構投資人存在很大差距。這種方式短期雖可解燃眉之急，但長期來看，卻也存在隱憂，尤其是后期登陸資本市場時，后面的VC和PE往往會清理股東結構。

（4）夫妻型合伙人。不管對方是否在公司章程中顯名，都潛在對公司利益和未來有巨大影響。處理起來也更為復雜，一般資本進場之后，會要求家族成員尤其是家庭成員退居幕后或退出公司運營，以減少運營中家庭因素干擾，而對夫妻關系和家庭關系的調查已經成為盡職調查中必備的環節。

合伙人的成長與管理

中國有句老話“單干的買賣好做，搭伙的生意難為”。作為創始人要心中有數，更要對其合伙人團隊進行過程管理。聯合創始人之間要想長久，還得有合伙人機制：建立文化機制、利益機制和成長機制。

1、合伙人管理——組織追求與個人追求的協同

價值觀的爭議往往是傷害最大的，對于公司愿景、使命、價值觀的分歧，會造成團隊成員的無所適從、分崩離析，這尤其發生在土洋結合的拼湊型豪華團隊中。往往發生在行事習慣的激烈沖突中，比如按點上下班、嚴密的制度和流程、確定好目標、預算及評估等，這些行事習慣在企業步入快速成長階段意義重大，但在創業初期則會發生早戀效應——時機不合適。畢竟在創業早期，創業方向和產品、營銷、團隊都處于探索、試錯、磨合階段，是在不確定性中爭命。對企業而言，生存是第一位的，制度、流程可能朝令夕改，產品和營銷也可能一觸即調，這讓許多大公司出來的人接受不了。

更多的企業往往在跋涉死亡之谷時，合伙人心力一致，同甘共苦。但步入上升通道，進入快速發展期后，尤其是獲得外部機構注資或登陸資本市場后，心態開始發生大的變化。

作為企業的創始人，要經常和聯合創始人在工作中、生活中建立和保持暢通的溝通機制，加強情感交流。建立日常交流和異常交流的機制，把握核心團隊心態變化和動態，及時做出反應和反饋，并通過借助外力和外腦來構筑制度、文化等長效機制解決組織成員的心態起伏和成長煩惱。在企業的成長過程中要擇機完成利益共同體、事業共同體、夢想共同體的打造和轉換。

2、合伙人的管理——利益機制的設計

古龍的小說，出現頻率最高的江湖話就是“不管是親情和友情還是愛情，在足夠大的利益面前，都難以經受考驗，也千萬不要去考驗”。名韁利鎖自古就難看破，更何況身處商業江湖。

在合伙人團隊中，除卻薪資與分工及身份，更能體現其價值和未來升值的在于核心的股權。隨著企業的不斷發展，人來人去，有些人因業績和能力、責任心會逐步的升遷、納入核心層，一些空降兵如CF0等也會在后續融資和上市過程中給企業資本增值，這些都會逐步的納入股權激勵范疇中，要有明確、正向激勵的股權激勵方案。有些則因家庭、能力、學習等原因，會離開或跟不上公司的快節奏發展，則必須有一套明確的股權退出機制來實現吐故納新。尤其牽扯到創始人股權的激勵和退出時更是重中之重。

股權結構極其關鍵和重要，是因為一旦這些結構性要素不穩或不合適，給企業帶來的往往牽扯事業生死、團隊離散、至為關鍵。如果核心創始人之間的股份分配不合理，很容易在后續的企業發展和后續融資中出現隱患。

3、合伙人的管理——成長機制的設計

隨著企業的不斷飛速發展，合伙人和團隊會逐步的財務自由，如何搭建更高更廣闊的事業平臺留住更優秀的人才，需要設立特殊的機制，內部孵化器、產業投資平臺、家屬商學院就是比較好的方式。

事業的天花板有兩個，一個是行業選擇，一個是合伙人胸懷和志向。合伙人的進出從長遠來說是一種常態。當合伙人因追求、家庭、成長等離開一手參與創辦的企業時，作為帶頭大哥的創始人也要學會送上祝福。不同于之前企業人因股權或爭奪企業控制權的強硬姿態和激進反彈，把其驅逐出企業或業內封殺，現在的企業都習慣于投資于離開的優秀人員的項目里，這也包括當時創業的合伙人，當然這一切的前提在于好聚好散。

創始人團隊的關鍵障礙如何處理

企業的成功源于成功合伙人戰隊的選擇和成長管理，但在伴隨組織發展的過程中，也要提前有備案解決一些關鍵隱憂。

1、夫妻搭伙，容易上火

夫妻型的聯合創始人團隊，最容易產生公私不分，不管是公司事情還是家庭事情，都無法隨著場景的變化而遷移，容易混為一談。而后期推進登陸資本市場過程中，潛在的財產爭議也會成為影響公司未來穩定性的一大障礙。

這種情形的解決方案一般在公司創立伊始，家庭內部就要統一意見。隨著后期公司的逐步規范化，需要家族成員適應公司的成長，讓其跟隨公司完善治理和規范化的過渡。也必須要有成套的文件和程序來規避家庭成員因婚姻、意外造成的公司動蕩。而這需要創始人在家族成員中擁有絕對的權威和影響力。

2、股份平分，分配不均

有的項目啟動時，因為人情、出資、情勢使然，容易造成早期股權結構的平均化，而這種股權平分表面看來是平均，其實是最大的不公平。而這種股權結構也會成為后期公司持續運營和后續融資的極大障礙。

由于大多合伙人都是同學、同事、戰友、親屬等構成，再調整和優化股權結構時，可由外部投融資顧問或投資人居中協調，建立和調整規范游戲規則。結合各合伙人的分工、后續貢獻，在后續的股權激勵計劃中做出區分，結合職位激勵、學習機會、薪金、激勵計劃中做出系統規劃。在這個過程中，建議創始人不要自己操刀，往往傷人傷己，山水水泥的案例橫梗在前。

3、模糊處理，容易糊涂

有許多創始人在扎架子、搭班子時，為讓高手加盟喜歡高許諾，要么是給予股份，要么是工資一部分抵股份，要么是高調的先做起來，風險自己先擔著，做起來再說，往往后續內部矛盾、猜疑重重。

這種你猜我猜大家猜的模式，在目前的聯合創始人團隊中大比例存在，有其客觀性，但不管是從短期來看還是長期來看，都會埋下怨氣和爭議，不利于團隊的穩定和優秀人才的留用。建議由外部投融資顧問或投資人居中協調，建立和調整規范游戲規則。

4、革命尚未成功，合伙人半路分家

雷同于西天取經時的中途受阻，合伙人中總有鬧情緒、小分裂、矛盾激化，然后分行李分家的行為。這兩年這種情況在融資企業中屢見不鮮。不同于發布會時的意氣風發、估值多少億，分家時按照估值的對應股權比例一分，往往現實讓人接受不了。畢竟虛幻的美麗泡影很難變現成真金白銀，結果事業崩塌、團隊散伙。在這個過程中，建議投融資顧問或投資人給予新的游戲規則的設定，比如股權分期成熟、中間離任的股權回購條款等。