詳解百合網“蛇吞象”式并購

文/本刊記者 馮珊珊

百合網的策略并非是和每個細分領域進行競爭，而是通過強強聯合的方式打造生態圈，和每個領域做得最好的公司合作共享資源。

2015年11月20日，百合網在掛牌新三板。同年12月，百合網和世紀佳緣共同宣布，兩家將正式合并。

對于此次合并，原計劃是這樣的：百合網在天津市自由貿易試驗區設立全資子公司百合時代資產，并由百合時代資產在開曼設立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld.在開曼設立子公司FutureWorld，LoveWorld將按照7.56美元每ADS的價格或5.04美元每普通股的價格（合計約2.4-2.5億美元現金），購買世紀佳緣發行在外的全部ADS和普通股，此后，FutureWorld和世紀佳緣依據當地的法律法規吸收合并。世紀佳緣現有全部股東獲得現金退出，世紀佳緣將從美國納斯達克退市。

“因為受到一些政策的限制，我們當時對VIE公司受到政策約束，不是特別熟悉。”百合網董事長田范江說，“原有交易方案在程序設計上存在一些尚需進一步論證的問題”。為了規避分拆VIE的制度障礙，收購方案不得不進行調整。

2016年初，調整后的交易方案為：百合網將持有的天津百合時代（注即天津百合時代資產管理有限公司，是LoveWorld Inc.的直接控股公司）的100%的股權轉讓給公司的參股公司天津幸福時代企業管理有限公司（公司持有其28%的股權），天津幸福時代企業管理有限公司將作為LoveWorld Inc.和FutureWorldInc.的控股公司與世紀佳緣完成合并交易。

這是一場典型的“蛇吞象”收購。從2003年成立以來，世紀佳緣一直穩占互聯網婚戀市場第一的位置：2014年世紀佳緣的資產總額為6.51億元，而百合網的資產總額為6871.95萬元，是百合網的近十倍。在盈利能力方面，2015年世紀佳緣的營收再度增長16%至7.136億元，凈利潤5140萬元；百合網的營收卻同比下滑38%只有1.85億元，凈利潤則是繼續虧損，虧損額為5424萬元。在注冊用戶方面，截至2015年三季度末，世紀佳緣注冊用戶數突破1.5億人；百合網截至2015年7月31日注冊用戶人數8960萬。世紀佳緣用戶將近百合網的兩倍。

百合網為什么能完成“蛇吞象”？根據星翰資本的分析：“世紀佳緣雖然是首家上市的婚戀平臺，但是它在美國上市并不愉快，一直想回歸A股，一方面是企業價值在美國市場被低估，美股投資人無法理解中國企業經營模式；另一方面國內A股市場在2015年對TMT行業的瘋狂炒作，所以所有的中概股都熱衷于回歸A股市場。但因為中概股回歸被證監會卡死，因此世紀佳緣便采用與百合網合并的方式曲線回國，百合網在國內雖然沒有上市，但早早掛盤了新三板，2015年百合網當時掛盤新三板就是沖著板戰略新興板開通后能快速上市的，但結果發生了股災，百合網始料未及，畢竟剛剛蛇吞象私有化世紀佳緣花了很多錢，給了股東很多的承諾，如果不能上市壓力就很大。”

天時地利人和

世紀佳緣于2011年5月11日就登陸了美國納斯達克全球精選市場。和很多中概股一樣，世紀佳緣雖然在美國掛牌，但本質上是一個中國公司，99%用戶在國內。

由于美國投資者對于世紀佳緣的商業模式不熟悉或者認可度不高，其股價表現一直不理想。世紀佳緣2015年第三季度財報顯示，公司上市以來已經連續第18個季度凈收入保持同比兩位數或以上的增長，當期凈利潤為1490萬元，但同期的股價長期在5-7美元之間徘徊。

2015年3月，世紀佳緣開始考慮回歸國內市場，大股東向董事會開出了每股美國存托股5.37美元私有化要約。9個月之后，百合網開出了遠高于世紀佳緣大股東給出的收購價格的4成。

另一個不可忽視的因素是當時市場對于“戰略新興板”的呼聲。2015年6月中旬，國務院計劃推動在上海證券交易所建立戰略新興產業板，主要原因，“一方面現在有很多大數據、維護國家經濟安全、網絡信息安全、文化安全等具有戰略意義的企業在海外上市或計劃到海外上市；另一方面，戰略新興板也為中概股回歸提供一條通道。”但是，政策上的變卦讓很多中概股的回歸A計劃落空。

對于世紀佳緣而言，選擇和百合網合并是回歸國內資本市場最便捷、風險最低的方式：世紀佳緣私有化與百合網掛牌新三板幾乎是同時推進，這種操作模式相當于節省了兩頭的時間，既在籌備過程中實現“齊步走”，又在從美退市回國內上市實現了“三步并兩步”。

借力新三板

百合網得以收購世紀佳緣的基礎，是其雄厚的融資底氣。

2011年5月，世紀佳緣在美國納斯達克掛牌上市后不久，百合網管理層就曾表示，公司預計在2012末完成上市準備。2013年4月，田范江表示，百合網已經開始做海外上市的準備，雖然未能成功，但是謀求IPO的計劃不曾放棄。“我們從2014年下半年的時候感覺到新三板有很多機會。果然到2015年上半年的時候迎來了新三板的第一次高峰。在那個時候我們也是很迅速的去完成了比較大的融資。”

2015年4月23日，北京天賜良緣科技有限公司企業類型由“有限責任公司（外國法人獨資）”更變為“有限責任公司（法人獨資）”。百合網拆除原有紅籌架構，正式回歸國內資本市場。

此前，A股企業盛達礦業發布公告，宣布出資8000萬元參與百合在線增資擴股，占百合增資后總股本5.13%。盛達礦業此次出資的8000萬元，其中2210萬元計入百合在線注冊資本，5790萬元計入資本公積金。此舉一度被市場解讀為百合網欲曲線上市。

2015年5月20日，百合網宣布獲得15億元融資；2015年9月，正式向新三板遞交“公開轉股說明書”。

2015年11月20日，百合網剛掛牌上新三板，就發布了10.23億元的定增方案并明確表示，“本次股票發行募集的資金主要用于公司戰略收購與投資及日常經營發展。”并在同一時間，發布公告正在“籌劃重大資產重組”申請停牌——收購目標公司正是世紀佳緣。

“新三板提供快速融資的能力，在主板需要很長時間，但是在新三板這一次融資我們兩三個月就完成了，從它的發起到共同完成股份的跟進，一共三個月左右的時間。”田范江解釋，“為什么百合網并購了世紀佳緣之后上了新三板，而不是其他呢？新三板當時有一個極高發展的可能性。新三板雖然處于發展的早期，但是這一輪融資改變民營資金的持有量。”

2016年，百合網在新三板完成的兩次定增合計19.05億元。“這樣的融資能力是為我們能夠這樣的交易提供了保證。這是新三板對企業發展，并且改變整個市場格局的一種支持。”

田范江認為，任何一起合并事件都是基于商業訴求，中國的公司在中國的資本市場上可以有更好的估值。

“任何合并交易的發生，都是商業行為。我們能夠這樣交易的達成，是因為雙方在市場上都處于市場的領先地位。”

田范江介紹，當時百合網和世紀佳緣之間的競爭太過激烈，雙方實力過于接近，彼此的業務模式也是比較接近，所以說大家主要的精力和資源全都放在彼此的競爭之上。雙方的盈利都受到了很大的影響。看到新的業務機會，沒有精力、沒有資源騰出手來占領市場。

任何一起合并事件都是基于商業訴求，中國的公司在中國的資本市場上可以有更好的估值。

打造生態圈

2017年4月20日，百合網舉行品牌戰略發布會，加速構建婚戀生態圈。會上，田范江表示，公司將進行戰略升級，從原來的婚戀交友轉向打造家庭互聯的婚戀生態系統，通過投資并購加快在婚戀交友、婚禮、情感咨詢、婚戀房產和互聯網金融等方面進行布局。與此同時，百合網還宣布聯手九鼎投資設立2億元婚戀產業投資基金。

田范江首次在公開場合提出“婚戀生態圈”概念是在2015年百合網成立十周年的慶典上，目標是從單一的婚戀交友平臺，到打造婚戀全產業鏈，由戀愛結婚延伸至婚禮婚宴、母嬰親子、情感咨詢等領域，構筑包含金融、地產的大型生態圈，直至成為“互聯網+”的航母級集團公司。

婚戀網站最大的痛點就是用戶生命周期短，體量小。按照田范江的說法，“對于很多人來說，找對象是一生一次的事情，用戶的流失率很高。只做一生一次的生意的話，很難做大。”

在和世紀佳緣聯姻后，百合網已經成為婚戀產業上游的領導者，為了迅速完善生態布局，百合網將投資并購確立為重要的新型業務增長引擎。

2016年，百合網注資蘭亭數字科技有限公司布局婚戀和婚禮VR領域；完成對北京小兩口網絡科技有限公司的收購，助力婚戀產業鏈中婚禮領域的布局；認購時尚致愛（北京）科技有限公司20%的股權，助力布局婚禮領域的業務……

2016年8月19日，全資子公司百合時代出資5000萬元人民幣設立百合幸福文化發展有限公司，主要運營公司在婚禮領域的業務。

2016年11月25日，出資2000萬元人民幣，在天津自貿區設立全資子公司天津百合心寓企業管理有限公司，探索開發與婚戀相關的房產服務業務。

田范江認為，投資并購一要明確投資哪些領域；二要看時機。在具體投資方式上要有所選擇，對于核心業務，可能會選擇百分百自營或至少是控股；對于非核心業務，其將選擇參股；對于一些早期項目，可能先參股培育，再逐步實現控股。

正如一些互聯網觀察人士所言，目前整個互聯網行業正在進入了生態級別的戰爭，巨頭紛紛參戰。要么橫下一條心做大生態，要么生存空間被不斷壓縮直至消亡。百合網選擇了迎戰。

IPO猜想

2016年8月29日，A股公司寶新能源（000690）發布公告稱，公司擬以現金8.82億元收購百合網22.65%的股權，交易完成后，寶新能源公司將持有百合網股份比例為26.42%，為其第一大股東。

百合網也是寶新能源戰略投資的第一家新三板公司。此前，百合網因為多次增資擴股，股權較為分散，無控股股東和實際控制人，其第一大股東上海東方證券創新投資有限公司僅持股14.72%。

寶新能源以巨額現金入主百合網，也引來了人們對其動機和合理性的質疑：一是百合網連年虧損，其現金流也是繃得緊；二是寶新能源主營業務是潔凈煤燃燒技術和可再生能源發電，和百合網業務相去甚遠。

有投資機構的觀點是，雖然寶新能源主營和百合網完全不相關，但寶新能源因為主營無潛力，大股東正在想辦法轉型互聯網金控平臺企業，不排除未來將此前的資產剝離，注入百合網的資產，百合網也能借此借殼上市，當然另外一個可能是寶新能源只做大股東，在IPO加速的情況下，單獨讓百合網IPO上市，因為在合并世紀佳緣后，百合網基本上符合國內當前的上市條件了。

“不論如何，有了A股上市公司的支撐，百合網上市之路非常平坦了，寶新能源在16年底停盤，目前估值遠高于同行業電力公司1倍之多，復盤后更是頂著國內市場份額第一的婚戀網概念，股價暴漲是毫無疑問的，高位圈錢就是易如反掌的事，輕輕松松就可以完成資產重組。”上述投資機構表示。

從幸福產業的范圍來講，婚禮是一個萬億人民幣級別的消費市場。可惜的是，在這個領域目前沒有一家在A股上市的企業。研究機構數據顯示，目前成功在新三板掛牌企業僅有6家（一線城市中，北京1家、上海2家、深圳1家），還有3家新三板擬掛牌企業。

資本是敏銳的。2017年2月15日，另一個行業龍頭珍愛網有了最新消息，德奧通航發布公告宣布將購買珍愛網資產。外界猜測，珍愛網極有可能先于百合網上市。

“這個行業中的巨頭，都無一例外的選擇在A股高價割韭菜，他們都失去了最好的投資機會。”一些投資人對此持悲觀態度，認為這是A股當前糟糕的體制以及劣幣驅逐良幣的惡劣環境造成的。