我國制造業企業跨國并購的風險研究

姜洪

摘要： 隨著經濟全球化的發展，我國制造業企業也走逐漸地出國門，并且跨國并購方式成為了主流的形式。本文分析了我國制造業企業跨國并購中的風險問題，然后研究和分析了風險防范體系，包括目標企業的定價評估、融資支付、并購整合期的財務整合風險。最后結合案例進行了分析和研究。

Abstract： Under the economic globalization situation， Chinese enterprises gradually goes overseas by M&A. This paper analyzed the risks during cross-border M&A， and then built the risk prevention system， including pricing in decision-making period， financing risk management and M&A financial integration. Finally， this paper clarified this risk prevention system by case studies.

關鍵詞： 制造業企業；跨國并購；風險識別；風險決策

Key words： manufacture enterprise；cross-border M&A；risk identification；risk decision

中圖分類號：F406.72 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2018）05-0004-03

0 引言

上世紀90年代以來，全球經濟一體化發展迅速，跨國并購的案例也越來越多，作為對外直接投資（Foreign Direct Investment，FDI）的方式之一，跨國并購由于形成產能的時間短，產品進入市場快，資源整合立竿見影，已經取代跨國新建方式而成為FDI的主角。企業并購歷程經歷了5輪，前后歷時一百多年。初次并購浪潮從19世紀70年代開始，主要以橫向并購為主，基本是同類并購，目的是為了擴大產能，占領國外的市場；第二次跨國并購以縱向并購為主，進行戰略的縱向整合；第三次跨國并購浪潮以混合并購為特征；第四次跨國并購浪潮是以間接的金融控股為主要特征；而開始于上世紀90年代的第五次跨國并購浪潮到目前仍在進行中。與先前并購潮不同的是，第五次并購浪潮正逐漸從過去單純追求市場占有率，以及生產的規模經濟效應為主，后來轉變成為謀求各類資源最優配置的高層次并購，直到現在的爭奪優秀人力資源和有效創新技術的并購。

跨國并購包括跨國收購（Cross-Border Acquisitions）和跨國兼并（Cross-Border Mergers），跨國收購是獲得國外當地或外國附屬企業占有控制權的份額，跨國兼并將自己的企業的資產或運營活動跨國融入一個新的企業實體。在所有的跨國并購交易中，屬于跨國兼并的只有不到3%的數量，主要是收購性質的跨國并購。隨著中國經濟的快速發展和供應鏈的全球一體化，中國企業也逐漸深入地融入到了世界經濟中，同時，也有越來越多的中國企業跨國并購的案例，而且當中不乏“蛇吞象”的并購案例，例如聯想集團2005年收購藍色巨人IBM的PC業務、緊接著2014年收購IBM的低端服務器、上海汽車集團跨國收購韓國雙龍汽車、吉利公司收購歐洲的沃爾沃。加入WTO以來，中國企業在計算機制造、汽車制造、家電制造業以及化工生產等領域都有過成功的并購案例。

改革開放以來，得益于人口紅利和中國巨大的消費市場，中國的企業獲得了國際產業分工成本方面的優勢，也獲得了市場化技術的便利，使得我國成為了制造業大國，因為處理生產制造的價值鏈末端，所以還不是制造業強國。通過成立合資企業或者跨國并購，可以提升我國制造業發展的自主創新，也是獲取國際競爭優勢的一個重要途徑。例如聯想收購IBM的個人PC業務，獲得了IBM 1000多項專利就是一個非常典型的例子，也把聯想的低端品牌形象提升到了一線品牌的高度，2014年聯想能成功收購IBM的低端服務器和之前的成功收購也有莫大的關系，收購的結果標志著聯想從個人業務進入到企業業務，吉利收購沃爾沃后徹底改變了市場認為吉利只會造低端車的印象。

1 跨國并購的法律與政策、財務風險分析

由于人的認識水平的局限，會給決策帶來一系列的不確定性。在我國的制造業企業因為缺乏足夠的風險防范意識和措施，在國內順風順水的經營，原本計劃通過跨國并購使企業獲得更大的市場、更好的技術和更好的發展，最后進行跨國并購卻由于法律、人文、文化、習慣等種種原因，給企業帶來了沉重的財務負擔，甚至引發財務危機，曾經的TCL并購湯姆遜就是其中一例。我國企業跨國并購首先遇到的風險就是并購目標國的法律與政策風險，它直接決定了跨國并購進入門檻的高低；而財務風險的大小直接決定了并購性價比的大小。

1.1 法律與政策不確定性風險

由于法律體系不同，對國外法律的不熟悉，導致跨國并購時操作考慮不周全，有的是直接違反了當地的市場準入限制等，一旦出現訴訟，不僅訴訟結果沒法預期，而且訴訟時間也沒有預期，當二者疊加在一起時，帶來的預期結果具有非常大的不確定性。

而政策一般是服務于當地的公司和企業的，政府部門出于本能一般會利用法律賦予的并購管理權限走向兩個極端，一是在行使并購監管權限時，采取不作為的手段，有的甚至不予批準，另一極端是違背市場規律搞“拉郎配”式的強行并購等等。例如聯想并購IBM的PC業務后，IBM原來每年自美國政府及其他官方組織的訂單直接就流失掉了，使聯想每年損失了10%的市場價值，理由是中國聯想控股的ThinkPad會對美國政府和官方組織造成信息安全的隱患。2014年聯想收購IBM的低端服務器也引發過美國的安全評估，這個安全評估在一定程度上影響過整個收購的過程。endprint

當前中國制造業在國際貿易中的地位不斷上升，Made In China也是一面雙刃劍，我國企業制造競爭力在提升的同時，也存在一些發展過程中的問題。因為人口紅利的原因，我國的制造企業具有勞動力低成本的比較優勢，賺取的是微笑曲線最低端的微薄加工費，不利于中國企業長期可持續的發展，同時，產品的低價優勢是以壓低人工的工資和低成本的加班工資換取的，這種血汗產品會在國際市場遭到抵制，而且這種生產方式會遭到跨國并購當事國勞工組織的抵制的，甚至法律訴訟，履行社會責任已經成為了國際上有擔當的大公司的普遍共識，而且隨著時間的推移，必將成為企業經營的普世價值。

1.2 財務風險

企業并購需要錢，并購的目的是為了賺錢，所以并購的核心問題是財務問題。一方面，我國國內的資本市場本身并不發達，所以跨國并購不能很順暢地在資本市場上進行融資并購，從近年來幾十起的跨國并購案例中可以看到大部分是拿出真金白銀進行的跨國并購。另一方面，跨國并購過程具有很多的不確定性，從而導致財務的不確定性，弄不好會使企業的現金流出現問題，導致企業失血。如果并購之前沒有做好細致入微的前期工作，會造成企業定價過高導致并購企業并購成本高企；企業并購資金的短缺，耗盡了企業的現金流，拖累了公司的正常運營。

聯想收購1BM的PC事業部則是運用比較成功的典范，這次收購的支出總計為17.5億美元，并購能夠順利成行的原因之一是價值6億美元的收購資金是以股票的形式募集的，并購以后，新聯想的股東構成中，聯想控股占有46.2%的股份，IBM占有18.91%的股份，公眾股占有34.87%的股份。

2 跨國并購的信息與市場、并購整合的風險分析

跨國并購需要完全的企業信息和市場信息，由于地理位置的不同，并購目標企業與被并購企業目標的不完全一致性等，一定會帶來信息的不完全，再加上畢竟是跨國并購，諸多方面需要進行重新甚至是業務流程重組的整合，這些也都給跨國并購留下了風險。

2.1 信息與市場風險

不管事先做了多么細致的準備工作，跨國并購的信息不對稱一定是存在的。這樣，錯誤的信息一定會導致錯誤的并購。

由于進行跨國并購，國內市場和國外市場的特點一定具有差異，并購后會使消費者的心理產生微妙的變化，原來的渠道也會發生變化，從而導致市場的不確定性。同時資本市場本身構成的缺陷對并購行為也會產生一些不確定性。在IBM出售其PC業務后，消費者聲稱之前購買IBM的PC是因為其高品質在個人用戶群中保持著極佳的口碑，但是低端品牌的Lenovo與IBM的ThinkPad不可同日而語。由于市場的風險，當年并購后的新聯想有20億美元的原有客戶流失了。

2.2 并購整合風險

并購畢竟是兩個不同的企業合在一起，他們之間一定有很多的不同，因此除了最重要的財務整合外，從文化到運營、從流程到制度都存在相互融合相互整合的風險。

管理整合的風險最主要的原因是懂國際經營管理、跨文化管理人才的缺乏。中國改革開放近40年，合資、外資、獨資這些三資企業幫中國的企業培養了很多懂跨國管理的人才，但是這種人才是以國外公司為母公司，國外文化為主流文化，中國企業為子公司，中國文化為弱勢文化的背景下，訓練和培養出來的。而中國企業的對外并購，這些剛好倒過來，由于中國企業缺乏既精通國內經營又精通跨國經營的人才，也缺乏國際經營管理的經驗，跨國并購后依然按照國內經營管理的思維和方式進行，存在管理整合的困難在所難免，問題是這種管理整合如果不能在短期內理順，就會引發越來越多的一些列連鎖反應。曾幾何時，上海汽車集團并購韓國雙龍被某些人形容為中國車企成功國際化運作的標志之一，然而，打開韓國雙龍汽車公司的英文網站，根本無法看到任何控股其51.3%的上汽標識及文字描述；產品線單一的雙龍一直面臨資金缺乏困境，上汽多次雪中送炭。但是當傳出上汽有意和雙龍合作開發SUV車型時，雙龍工會立即向韓國司法當局舉報中國人欲“偷”本國技術，在上汽與雙龍的合作中只能看到的是上汽無數次真心付出卻沒有回報。在流動性繁榮期間，國內企業大手筆投入發展自主品牌，海外收購品牌資產、技術平臺與核心零部件打包購買等等，然而實際得到的一兩款過時的產品與幾張技術圖紙，后續的產品仍然沒有著落。

聯想并購IBM也出現過類似的情況，聯想在國內公司算是具有強勢企業文化的公司，但是在國際上算不上具有成熟的企業文化，相較于強勢文化的IBM，聯想就顯得很弱勢了。而事實上是弱勢文化的聯想兼并強勢文化的IBM，文化融合的難度之大可想而知。事實上，聯想并購IBM后，也出現了東西方價值觀、行為習慣等差異，以至于兼并后的IBM和聯想在辦事程序、習慣；處理問題的方式、方法也發生過很大的沖突，聯想為此在這方面做了很多艱苦而細致的工作。

3 跨國并購的風險矩陣分析與決策

對于跨國并購的風險分析，可以采取風險分析矩陣進一步來進行量化分析。在風險分析矩陣中，在第一列中列出分類的風險因素，比如上面分析的法律政策風險、財務風險，信息和市場風險、整合風險，當然，也可以對以上風險項進行細分，分出更多風險項。在第一行的風險分析維度，可以列出對風險分析的維度指標，例如：風險發生的影響范圍，風險影響時間的長短，風險發生時間的長短，風險發生概率的大小，風險發生影響的嚴重程度等等。

在實際要進行跨國并購時，可以對每一風險項的每一個分析維度進行評估，給出定量的結果然后通過一定的定量計算方法，最后得到該并購風險的定量計算結果。由于并購企業的管理層對待風險的態度不一樣，有的傾向于冒險型的，有的傾向于保守型的，有的傾向于中庸型的。管理層可以根據自己的風險偏好型把上面計算的結果轉化為風險等級，對于風險等級比較高的，就要認真考慮一旦該風險發生時是否有增加應急方案；有些風險項應該設定風險閾值，一旦經過進一步的調查分析，該風險項的風險超過了這個閾值，就要停止該并購。這樣，跨國并購就能做到有的放矢，未雨綢繆，并購成功的概率就要增加很多。

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