主動防范混改資產評估項目風險助力國有企業(yè)混合所有制改革

■ 沈 琦

我國國有企業(yè)改革，大體上經(jīng)歷了1994年公司制改革、推動國有企業(yè)成為市場競爭主體、1998年撤銷行業(yè)主管部門組建集團公司、2003年以后逐步建立中央和地方國有公司制為主要組織形式的國有企業(yè)體制。2015年中共中央、國務院提出《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，對改革目標和原則、分類推進國企改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、完善國資監(jiān)管體制等提出了明確意見，開啟了新一輪國企改革帷幕。十九大報告再次重申“發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”，國資委主任肖亞慶在解讀十九大報告時表示將“積極推進主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，有效探索重點領域混合所有制改革，在引導子公司層面改革的同時探索在集團公司層面推進混合所有制改革”。

混合所有制改革是繼續(xù)深化國有企業(yè)改革的重要任務之一，有其特定歷史內涵，深刻理解和領會混改經(jīng)濟行為的時代背景和政策環(huán)境，是做好混改資產評估的前提。

本輪混改是在1+N政策的框架內有計劃有步驟地試點和推進的。《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》文件出臺以來，國務院辦公廳、多個部委先后印發(fā)《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》、《關于國有企業(yè)功能界定與分類的指導意見》、《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》等多個政策文件，從國企分類和分層改革、改革國資管理體制、非國有資本參與混改、國有資產交易、員工持股試點等方面制定了更為具體的規(guī)定，為全國各地推進國企混改工作構建了基礎性的政策框架。在此框架下有了三批試點共50家企業(yè)開展混改，行業(yè)涉及配售電、電力裝備、高速鐵路、鐵路裝備、航空物流、民航信息服務、基礎電信、國防軍工、重要商品、金融等重點領域，有央企也有地方國企。據(jù)國資委信息，中央企業(yè)中已開展混合所有制改革的企業(yè)戶數(shù)占比68.9%，10戶開展員工持股試點的中央企業(yè)子企業(yè)已完成員工出資入股和工商登記，27個省158戶試點有序推進。

混改涉及國資和其他所有制之間的交易，20多年國企改革實踐表明，國有資產價值是否客觀公允揭示、國有資產是否得到切實保護是改革順利推進的重要保障。國資委領導也特別強調 “在推進改革的同時，還需嚴防國有資產流失”。積極助力推進混改和防范國有資產流失風險是做好國企混改資產評估項目的基本要求。做好國有資產在混改中防流失、保值增值也就是混改評估項目的重點和難點。根據(jù)評估機構多年服務國有企業(yè)改革的實踐經(jīng)驗，評估中要防范的主要風險具體體現(xiàn)在：混改及評估程序完備完善性、盡職調查充分到位性、評估作價方法選擇適當性、評估結論客觀公允性等。主動做好風險防范，是資產評估行業(yè)助力國有企業(yè)混改的唯一選項。

一、程序完善是防范風險的基礎

2008年第十一屆全國人民代表大會第五次會議通過的《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》是國企的根本大法，2016年7月1日起實行的國務院國資委、財政部聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》，對國資交易提出了明確的程序性和實質性規(guī)范要求，是國有資產交易的指導性的文件。2005年國資委發(fā)布《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》對評估管理的程序也有明確規(guī)定。

根據(jù)國資管理和評估相關規(guī)定，國企混改必備程序包括，混改方案的申請和審批程序，相關資產評估的申請和備案程序，以及評估報告公示等。本輪混改是在1+N頂層設計下的審批制，混改方案需經(jīng)各級國資監(jiān)管部門審批后實施。評估機構對于混改決策過程、形成的申報文件、上級單位批復等都需要予以認真核查，與國資管理的法律法規(guī)和相關文件規(guī)定逐一對照，發(fā)現(xiàn)程序不規(guī)范要及時向委托方報告，協(xié)助加以完善，防止程序不規(guī)范留下“后遺癥”。

混改評估項目屬于法定評估業(yè)務，新頒布實施的《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估程序》，對評估機構執(zhí)業(yè)的基本程序作出規(guī)范，新準則規(guī)定了八個評估基本程序。程序完備是中介機構執(zhí)業(yè)的底線和紅線。評估機構要嚴格履行評估準則要求的評估程序，不能因種種主客觀條件簡化程序，更不能疏忽大意缺失隨意簡化某些程序。如要注意在評估實務中有可能是決策和評估并行推行，混改最終方案會根據(jù)審計、評估結果做出調整，評估機構需要隨時跟進審批程序的完備情況，在取得所有必備的文件后出具資產評估報告。要注意一定按先審計后評估的原則，在取得合規(guī)的審計報告后，出具法定資產評估報告。要注意在取得有關財務資料和預測資料、有關承諾函等相關底稿支持文件后，方可對外提供評估報告。還要特別注意底稿的收集和及時歸檔，評估底稿的完整、充分和適當是防范評估報告風險發(fā)生的基礎工作。

二、盡職調查充分到位是防范風險的關鍵

如果說程序規(guī)范是程序性，盡職調查則有實體性要求。特別是盡職調查程序要做到什么程度，如什么樣的核查驗證算是“到位”，目前還沒有一致的具體細則，所以一旦出了什么問題，盡職調查是否到位最容易被質疑和形成風險點。這里包括資產清查、盤點，權屬證明文件的獲取和核查方式，管理層訪談的形式和內容，評估依據(jù)的一手資料依據(jù)到底包括哪些，審計和評估核查的專業(yè)和法律職責邊界，評估結論形成過程的具體形式，等等。所以在混改評估項目中做好以下兩點就十分重要：一是從嚴要求評估師的清查核實，面寬一些比窄一些好，內容深一些比淺一些強，多追問幾個為什么比一問一答好。這就要求評估人員要有專業(yè)勝任能力，評估機構要選派具有專業(yè)素養(yǎng)高和實務經(jīng)驗豐富的評估人員承擔混改評估項目，同時評估機構內部審核也要實質到位。

要特別把握盡職調查對象的利益相關性問題。混改項目的調查對象很可能是潛在的利益相關方，對于其所提供的信息資料、預測資料等都必需十分小心地求證，要做到向市場求證、向第三方求證，更需要聽取上級單位的意見。做到大膽假設、仔細求證、不留盲點、底稿留痕。

三、評估方法選取適當是防范風險的重要途徑

評估方法的合理選取是保證得出客觀公允價值結論的基礎。國資委國有資產評估相關文件和評估準則對于評估方法有明確規(guī)定和要求。通常資產基礎法、收益法和市場法三種方法都是可以選取的基本方法，同時要采用兩種以上方法相互驗證也是國資評估的要求之一。在選擇了兩種方法評估后，評估機構如何選擇哪種方法的結論，往往成為大家關心和討論的問題。

兩種評估方法的結果是否趨同，理論界存在不同看法。根據(jù)趨同論基本觀點，兩種方法評估結論有差異的原因是存在某些資產（如無形資產）在某種方法（如資產基礎法）評估中考慮不充分，形成收益法和資產基礎法之間的差異。但這種觀點并不能很好地解釋收益法和市場法結果之間的差異。非趨同論的觀點則認為不同評估方法得出的結論不一定趨向一致，原因是估值邏輯不相同，而合理的估值應該落在不同方法得出的結論區(qū)間內。

實踐中，一般認為輕資產企業(yè)（意味著人力資本為企業(yè)主要資產），或標的企業(yè)效益比較好、收益率比較高（表明可能存在超額收益以及能夠帶來超額收益的無形資產），收益法結果會相對高一些，這時選取收益法結論有其合理性。在標的資產為重資產，收益水平接近或基本上接近社會平均報酬水平的，使用資產基礎法的結論有其合理性。需要特別關注的是，混改后預期經(jīng)營方式將發(fā)生的重大變化，如控股權、管理層發(fā)生變化，收益預測基礎發(fā)生變化，評估雖然是基于時點狀況，但預計預測基準發(fā)生了變化，在這種情況下，評估師必須對報告結論成立條件予以充分關注和披露，防止評估結論的誤導和被誤用。評估師必須對評估對象做出全面盡職調查、客觀分析后，選取合理的評估方法和結論，選取的理由要講充分。

國資監(jiān)管部門對于評估報告的備案審核過程，既是監(jiān)管程序也是第三方檢驗和糾錯機制和程序，評估師對于審核中提出的問題要認真聽取、反復核實，實事求是地答復和修改，留存專家意見和修改過程的完整底稿。

四、評估結論的客觀公允是保證混改項目順利實施的保障

混改必須首先保護好國有資產權益，同時也要維護好其他利益相關方的權益。2016年12月1日起實施的資產評估法明確立法宗旨是“為了規(guī)范資產評估行為，保護資產評估當事人合法權益和公共利益，促進資產評估行業(yè)健康發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序”。混改評估項目可能涉及國有資本和其他資本之間的交易，國有資產必須得到保護，其他資產權益應該同樣得到保護，所以遵循資產評估法 “評估機構及其評估專業(yè)人員開展業(yè)務應當遵守法律、行政法規(guī)和評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則” 基本原則就是不二法則。

值得指出的是，對評估的公允性不應做機械和絕對化理解。評估反映的是資產的時點價值。一是說是資產在現(xiàn)時（基準日）的價值，不同時點價值不一樣；二是說評估師作價也是基于基準日接近時期所作出的分析和判斷。“回頭看”容易發(fā)現(xiàn)問題，“向前看”則易受市場環(huán)境和評估師預測判斷能力的影響，評估的客觀和公允性成為了“痛點”。評估師應該慎之又慎。評估相關方、報告使用者和監(jiān)管方也應該具有客觀公正的現(xiàn)實觀和歷史觀，認識上的統(tǒng)一，尺度上的公允，會讓混改真正服務于推進國企改革大目標，不至于害怕“流失”而止步。

市場是檢驗公允性的最好工具。評估師雖然最大限度地去模擬市場，揭示交易方都能接受的客觀公允價值，但畢竟會受信息和執(zhí)業(yè)判斷的影響，公允的水位到底在哪里，市場檢驗則是最好的方式。國資委確定的掛牌交易是市場檢驗的手段之一。評估報告系統(tǒng)內公示也是公開性檢驗的措施之一。交易方的充分溝通和達成共識，加上國資監(jiān)管的審核備案，都是有利于把混改評估工作做好的重要舉措。