關于“完善會計法規、加強會計監管” 的調研報告

2017 年3 月21—22 日，財政部黨組成員、部長助理趙鳴驥帶隊赴江蘇省調研會計管理工作，圍繞“完善會計法規、加強會計監管”，采取實地走訪、召開座談會等方式，分別聽取會計管理工作服務對象代表、監管部門代表、基層財政部門會計管理機構的意見，摸清了當前會計法制工作中存在的不足和短板，進一步明確了完善會計法規、加強會計監管的基本工作思路。

一、我國會計立法工作的基本情況

我國會計行業目前有兩部法律，即《會計法》和《注冊會計師法》。其中，《會計法》是1985 年制定，并先后于1993年修正、1999 年修訂。以《會計法》《注冊會計師法》兩部法律為統領，我國陸續制定了《總會計師條例》《企業財務會計報告條例》兩部行政法規和規范會計核算、會計監督、會計人員、會計服務行業發展的若干部門規章。特別是《會計法》發布實施以來，我國會計法律法規體系加快完善、會計工作逐步規范、會計職能不斷擴展、會計人員的地位和作用顯著提升，有力地保障了我國社會主義市場經濟秩序平穩健康發展。

會計工作是發揮市場在資源配置中的決定性作用和更好發揮政府作用的重要抓手。近年來，隨著我國全面深化改革的持續推進，作為全面規范會計工作的當家大法的《會計法》的實施環境已經發生了重大變化，經濟社會發展和會計改革工作中的新情況、新問題亟需以法律形式加以明確和規范，社會各界對修訂《會計法》的呼聲日益強烈。2015 年12 月23 日，國務院第117 次常務會議明確提出“請財政部會同審計署、法制辦等有關單位研究提出完善會計制度、加強會計監管、強化法律約束、提高會計信息質量的意見”，要求我們加快完善會計法規，特別是加快推進《會計法》的修訂步伐。

圍繞《會計法》修訂，2016 年，財政部組織開展了《會計法》修訂的前期研究工作，就《會計法》修訂內容，通過網絡問卷調查，廣泛征求社會意見；利用部校共建聯合研究機制，委托中南財經政法大學開展了“《會計法》修訂相關問題研究”并形成“《會計法》修訂方案”；組織部分財政部駐地方專員辦結合會計信息質量檢查，開展了《會計法》實施情況調研并形成專項報告。上述工作為《會計法》修訂奠定了良好的基礎。

二、當前會計法制工作存在的主要問題

（一）《會計法》內容相對滯后，難以適應當前我國經濟社會發展需要。

財政部駐江蘇專員辦副監察專員薛鑫堂、江蘇省銀監局副局長黃世安、江蘇省證監局副局長許加林指出，隨著經濟社會的發展，會計主體結構發生了較大變化，特別是非公經濟得到較快發展，實體經濟和虛擬經濟、有形市場和無形市場并存，資本市場上的創新產品層出不窮，經濟業務和事項日益復雜，一些特殊交易的會計處理未能及時規范；會計改革發展的新成果，如政府會計、管理會計、會計信息化、內部控制等內容尚未納入《會計法》，相關工作缺乏法律依據和頂層設計。江蘇蘇美達集團有限公司財務總監趙建國、徐州礦務集團有限公司財務部部長張志成、南京工業大學計財部部長許敏認為，《會計法》關于“統一的會計年度”的規定，給企業年報審計工作帶來較大壓力，工作量大與人員緊張矛盾突出，一定程度上影響了審計工作質量；在我國“一帶一路”發展戰略的引導下，許多企業加快了“走出去”步伐，而我國對會計年度的規定與其他部分國家關于會計年度的規定存在差異，加大了部分企業會計處理難度，并客觀上增加了企業會計人員的工作量。

（二）“三位一體”的會計監管體系亟需完善。

江蘇省審計局總經濟師張健、宿遷市財政局副局長王冬梅認為，從單位內部監督看，有的基層單位內部控制流于形式，單位會計人員長期不足或能力有限，且職務晉升、工資待遇等都受制于單位領導，難以實施有效的內部監督；從社會監督看，個別中介機構往往出于維系客戶關系或經濟利益考慮，對委托方存在的會計違法行為未能充分履行披露義務，媒體和公眾監督因無法律義務或相應獎勵政策，監督也難以實現；從政府監管看，各類經濟違法犯罪大多伴隨著會計違法行為，在單位數量眾多、違法行為多發的情況下，單靠財政部門實施監管，往往力不從心，難以做到違法必糾，而其他政府監管部門在履行監管職責時，更注重對相關業務的監管，而忽略對會計違法行為的監管和懲處。宿遷市財政局副局長王冬梅指出，《會計法》雖制定了對會計人員的保護條款，支持會計人員履行監督職能，但在實際工作中，會計人員受到打擊報復往往具有一定的滯后性，普遍存在取證難、維權難的問題。江蘇省銀監局副局長黃世安提出，目前，注冊會計師審計是對會計工作進行社會監督的主要方式，但現行《會計法》只要求須經注冊會計師審計的單位應當向受委托的會計師事務所如實提供相關會計資料，并未明確保護或鼓勵注冊會計師依法開展審計，不利于充分發揮注冊會計師的外部監督作用。

（三）會計法律責任體系尚不健全。

會計民事責任缺失。江蘇省銀監局副局長黃世安、江蘇省財政廳監督檢查局副局長湯代忠指出，現行《會計法》對會計違法行為的責任主要包括行政責任和刑事責任，不涉及民事責任，對會計違法行為的問責重點在于懲罰，而對可能造成的巨額民事賠償責任不予追究，難以從根本上打擊會計違法行為、有效保護投資者等相關方的權益。

會計違法處罰標準偏低。江蘇省國稅局總經濟師張健提出，現行《會計法》對各類會計違法行為不構成犯罪的處罰一般在3 000 元以上10 萬元以下，許多會計違法行為造成的損失或違法收益往往很大，對惡意的違法行為處罰力度偏低，難以有效遏制違法行為。江蘇省審計廳法規處處長張堅指出，目前《刑法》中只對打擊報復會計人員、提供虛假財務報告等行為追究刑事責任，執法人員雖發現一些單位存在虛虧實盈、虛盈實虧、會計數據失真、真賬假算、假賬真算等突出問題，但難以對這些單位的直接責任人和主要負責人直接問責或處以刑事處罰，往往只能輕微罰款，以罰代刑，甚至不了了之，嚴重影響了《會計法》的威懾效力。

部分違法行為無相應處罰規定。江蘇省財政廳監督檢查局副局長湯代忠認為，《會計法》沒有完全涵蓋全部的會計違法行為，例如信息披露不完整、不正當計提資產減值準備、隨意虛增虛減報表項目、混用會計科目等常見的違法違規行為，沒有相應的法律條款進行約束。徐州礦務集團有限公司財務部部長張志成認為，現行《會計法》強調會計資料的真實、完整，但忽略了對會計工作的合法性要求，在現實中會計資料是真實、完整的，但行為是違法的，如偷漏稅、虛開發票等。

處罰標準尺度不統一。江蘇省財政廳監督檢查局副局長湯代忠、江蘇省審計廳法規處處長張堅指出，《會計法》與現行有關經濟法規之間存在“法條競合”問題，如對于提供或編制虛假財務會計報告的處罰，《會計法》與《公司法》《稅收征管法》《商業銀行法》等法律在罰款金額、處罰對象、有無行政處罰等方面各不相同。財政部駐江蘇專員辦副監察專員薛鑫堂、江蘇省財政廳監督檢查局副局長湯代忠指出，各政府職能部門在會計監管工作中各有側重，且所遵循的法律法規也不盡相同，在對會計責任、審計責任的認定和處理上，彼此之間幾乎沒有溝通協調機制，容易發生對同一違法行為的處理尺度和標準不盡一致，影響了《會計法》的權威性和嚴肅性。

會計執法的可操作性不強。江蘇省證監局副局長許加林指出，現行《會計法》缺乏相配套的實施細則，較多地使用“情節嚴重”等模糊詞匯，缺少定量標準，造成一些處罰措施可操作性不強，執法難度大。

三、關于“完善會計法規、加強會計監管”的意見和建議

（一）理順《會計法》與相關法律法規的關系。

江蘇省證監局副局長許加林提出，會計信息是財政、稅收、審計、金融、證券、統計等方面的基礎信息，建議《會計法》做好與其他相關法律法規的有效銜接，避免出現會計法律責任重復疊加，造成執法沖突和執法困難。南京市財政局調研員王寧認為，《會計法》修訂要有針對性，應首要解決會計工作中需要通過立法才能解決的突出問題，而其他一些問題可以通過制定配套法規規章等予以解決，如管理會計、內部控制是單位發展和管理的內生需求，可能并不適用于小規模單位，建議在《會計法》中只作原則性規定，具體要求可以通過制定部門規章予以規范。江蘇省財政廳監督檢查局副局長湯代忠建議，制定《會計法》實施細則，增強《會計法》的可操作性。

（二）以法律形式豐富和加強會計職能。

江蘇蘇美達集團有限公司財務總監趙建國、江蘇省銀監局副局長黃世安認為，我國進入經濟新常態后，企業所面臨的管理提升、提質增效需求更加迫切和重要，建議《會計法》完善管理會計、內部控制、會計信息化的相關要求，明確會計工作由目前以核算為主向核算與管理并重轉變，強化會計的預算和評價職能，推動會計工作轉型升級，促進企業建立完善的管理會計體系、提升財務管控能力、有效防范經營風險。南京工業大學計財部部長許敏提出，《會計法》應體現政府會計改革的內容，從政府會計目標及“完善政府會計信息體系，增加政府會計信息透明度”的角度來規范，建議增加“政府會計要完善受托責任，制定符合政府主體要求的準則及制度體系，政府報告信息要客觀并有助于使用”等表述；認為會計工作要積極適應信息化潮流，大力推進會計信息化工作，建議在《會計法》中增加“會計主體要利用信息技術工具，控制風險并提升會計工作的質量與效率，完成會計目標”等表述。江蘇省國稅局總經濟師張健建議，在《會計法》中明確會計人員委派和會計核算中心的法律地位，鼓勵有條件的行業和單位實行會計委派制或建立會計核算中心，從管理體制上打消會計人員實施監督職能的顧慮，有效發揮單位內部會計監督的作用。

（三）充分發揮注冊會計師的審計鑒證作用。

江蘇省國稅局副局長黃世安建議，在《會計法》中明確并積極推動注冊會計師審計在會計監督中的作用，加大對注冊會計師行業的監管和指導力度，提高注冊會計師的執業質量和獨立性。江蘇省國資委財務監督與考核評價處副處長丁衛華、天衡會計師事務所首席合伙人余瑞玉建議，抓緊研究制定會計師事務所低價惡性競爭綜合治理政策措施，將防范和遏制低價惡性競爭與優化會計師事務所綜合評價、提高執業質量結合起來；建議大力發展無限責任組織形式的會計師事務所。南京市財政局調研員王寧、天衡會計師事務所首席合伙人余瑞玉建議，應積極拓展事務所業務范圍，大力推進公共部門注冊會計師審計業務。

（四）健全部門協作的會計監管模式。

明確各部門的監管職責。江蘇省國稅局總經濟師張健建議，明確除財政部門授權外，其他監管部門不得開展專門針對會計資料和會計信息真實完整進行的監督檢查，同時要改變財政部門孤軍奮戰的局面，在《會計法》中賦予工商、稅務、海關、審計、人民銀行、證券監管、保險監管等經濟監管部門對會計違法行為的處罰權，規定上述部門在履行各自監管職責的同時，對發現的會計違法行為，構成犯罪的，必須移送司法機關，不構成犯罪的，必須依照《會計法》等法律法規直接進行處罰，并報同級財政部門備案。

加強部門間的監管合作。南京工業大學計財部部長許敏，財政部駐江蘇專員辦副監察專員薛鑫堂建議，完善財政主導的會計綜合監管體系，建立財政、審計、國資、稅務、銀監、證監、保監、專員辦等部門監管信息通報聯絡制度，建立年度監管計劃事前交流溝通、監管成果相互通報共享機制，減少重復檢查，降低監管成本，發揮協同效應。江蘇省審計廳法規處處長張堅建議，財政部門應比照經濟責任審計聯席會議制度，建立會計管理聯席會議制度，與工商、稅務等部門進行聯合監管，對存在會計違法行為的單位不予稅務登記或者吊銷營業執照等。

建立統一的會計信息報送平臺。江蘇省銀監局副局長黃世安、江蘇省國稅局總經濟師張健、江蘇省證監局副局長許加林、江蘇省財政廳監督檢查局副局長湯代忠等建議，積極推進可擴展商業報告語言與企業會計準則通用分類標準在各行業的應用，建立監管機構之間標準統一的會計信息報送平臺，要求各單位在同一個平臺上報送會計信息，相關部門可按照規范程序進行查詢，形成會計監管大數據，避免單位利用監管信息不對稱提供虛假會計信息，謀取非法利益。

（五）明確和細化會計法律責任。

明確各會計行為主體的責任。財政部駐江蘇專員辦副監察專員薛鑫堂建議，按照會計信息形成鏈條中各環節所涉及的行為主體以及相關監督和管理的責任，分別確定其法律責任，形成涵蓋會計主體對會計信息的生產、公告（披露）、社會監督、政府監管的系統完整的法律責任體系。江蘇省國稅局總經濟師張健提出，雖然單位負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人以及會計人員都應對會計資料的真實、完整負責，但其責任層次是不同的，單位負責人應就本單位會計工作的統一對外全面負責，屬于第一層次的責任，后者則是以單位內部工作人員的身份，在各自的職責范圍內對單位負責人負責，屬于第二層次的責任。江蘇省銀監局副局長黃世安提出，隨著我國公司治理結構的不斷完善，公司的重大決策一般由其董事會決策，因此，建議明確董事會或法定代表人對本單位會計工作的主體責任及具體責任形式，促使董事會或法定代表人更好地遵循有關會計法律法規，采取有力措施，切實履行好保證單位會計資料真實完整的責任。徐州礦務集團有限公司財務部部長張志成建議，《會計法》明確單位負責人對本單位會計行為的合法性負責。南京九州會計咨詢有限公司李炎煒建議，在《會計法》中適當增加針對代理記賬行業的相關條款，明確代理記賬機構的法律責任。

建立民事賠償機制。蘇州園林發展股份有限公司董事長稽存海、南京工業大學計財部部長許敏、江蘇省銀監局副局長黃世安等建議，借鑒國際慣例以及《證券法》等國內相關法律，在《會計法》中引入民事賠償責任，確立民事賠償責任相對于行政、刑事責任承擔的優先性，合理彌補會計違法行為給受害者造成的損失，加大會計違法主體的經濟成本。江蘇省財政廳監督檢查局副局長湯代忠、宿遷市財政局副局長王冬梅認為，《會計法》規定單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責，因此，在承擔民事責任上，單位負責人和主管會計工作的負責人應對外承擔民事責任，一般會計人員應適用民法侵權理論中的雇員侵權責任，而不直接對外承擔民事責任。

（六）加大違法違規處罰力度。

加大行政處罰力度。蘇州園林發展股份有限公司董事長稽存海、江蘇省證監局副局長許加林建議，會計違法行為的行政處罰應與違法單位的資產、違法金額掛鉤，如未依法設置會計賬簿的，可以按照單位資產的一定比例進行處罰；編制虛假財務報告的，可以按照虛報金額或者違法收入的一定比例或倍數進行處罰。

加大失信懲戒力度。江蘇省國稅局總經濟師張健認為，除經濟處罰外，對違法單位還應結合銀行征信、社會信用評級等制度予以懲戒；對違法個人應取消相關資格，向行業協會通報相關信息，降低個人有關專業能力評價，記入個人征信檔案等。江蘇省財政廳監督檢查局副局長湯代忠建議，借鑒《注冊會計師法》《證券法》等法律的相關規定，對會計違法責任人采取暫停從事會計工作、調離會計崗位或終身禁止從事會計工作等處罰措施。

加大刑事處罰力度。江蘇省財政廳監督檢查局副局長湯代忠建議，《會計法》應與《刑法》更好地銜接，增加懲治會計犯罪的有關刑事條款，提高量刑標準，對違法行為給予相應制裁。

（七）加強會計人員日常管理。

加強會計人員的教育培訓。徐州礦務集團有限公司財務部部長張志成、南京工業大學計財部部長許敏提出，建立區域內會計人員基本信息網上報備系統和查詢系統，完善現有會計人員培訓及繼續教育方式，建立分層次的會計人員培訓框架及知識要求，并建議擴大設立總會計師的單位范圍。

加強會計人員的誠信管理。南京大學會計系主任陳冬華、江蘇省證監局副局長陳加林建議，加強會計人員誠信管理，建立會計人員誠信檔案系統，記錄會計人員獎懲信息、誠信記錄等，并實行動態管理，向社會提供查詢服務，為用人單位聘用、人才交流和政府部門考核獎勵提供信息參考。

建立會計人員的行業組織。江蘇省國稅局總經濟師張健、江蘇省證監局副局長陳加林、南京市財政局調研員王寧建議，參考注冊稅務師或注冊會計師的管理模式，建立會計人員的自律組織，維護會員合法權益，開展會計人員的能力評價、繼續教育、信用評價、誠信管理等。

做好會計從業資格取消后的政策銜接。宿遷市財政局副局長王冬梅認為，會計從業資格取消后，應妥善解決過渡期的管理對接問題，建議在過渡期內對已取得會計從業資格證書的人員，由人社部門直接換發初級會計專業技術資格證書或者由財政部門會同人社部門制定考評條件，進行資格評審，評審通過的，由人社部門發放初級會計專業技術資格證書。江蘇省財政廳副廳長趙光建議，取消從業資格后，要盡快明確如何計算從事會計工作年限的問題，與有關專業技術資格考試政策做好銜接。

（八）設置更加科學的會計年度。

江蘇舜天股份有限公司總經理高松、江蘇省保監會副局長王寶敏、江蘇省財政廳監督檢查局副局長湯代忠認為，統一的會計年度有利于國家開展宏觀調控，促進同行業之間的會計信息比較，如采取靈活的會計年度，將降低會計信息的可靠性和有用性，增加操縱利潤的空間，不利于國家宏觀管理，建議仍采用統一的會計年度。江蘇蘇美達集團有限公司財務總監趙建國、徐州礦務集團有限公司財務部部長張志成、南京工業大學計財部部長許敏建議，對國家財政補助單位和為國家宏觀調控提供重要依據的單位會計年度仍按國家統一的會計年度（公歷1 月1 日至12 月31 日），跨國公司在華機構可允許其執行境外母公司的會計年度，其他單位可在確需的情況下，報省級以上財政部門批準同意后選擇其他會計年度。江蘇省證監局副局長許加林認為，采取靈活的會計年度應當考慮會計主體的性質、企業的行業特點等因素，對于行政單位、實行預算管理的事業單位、民間非營利組織、金融企業的會計年度應與國家的財政年度保持一致，有利于國家開展財政預決算工作以及實施宏觀調控；對于某些具有明顯季節性特點的行業或企業，可以選擇將營業年度作為會計年度，各會計主體一旦確定會計年度后，不得隨意變更。南京市財政局調研員王寧認為，應采取循序漸進的方式推進會計年度改革，可以考慮先在上市公司試點，待條件成熟后，再逐步推行靈活的會計年度。

四、關于下一步加強會計法制工作的幾點思考

黨的十八屆四中全會提出了全面依法治國的基本方略，對科學立法、嚴格執法、公正司法、全民守法等做出了全面、系統、科學的部署，要求形成完備的法律規范體系、高效的法治實施體系、嚴密的法治監督體系、有力的法治保障體系。 根據黨中央、國務院關于全面依法治國的總體要求，結合此次“完善會計法規、加強會計監管”調研工作中所了解、掌握的有關情況，下一步應從以下幾方面著手加強我國會計法制工作。

（一）提高政治站位，抓緊抓好《會計法》修訂工作。從調研情況看，《會計法》有關內容嚴重滯后，必須盡快修訂。《會計法》作為會計工作的根本大法，對開展會計工作、加強會計監管具有統領性作用，功在當下、利在千秋，必須加強調研、深入研究、科學研判，以確保《會計法》的系統性、科學性、可行性、前瞻性。為此，《會計法》修訂應認真做好以下幾項工作：一是加強組織領導，加快完善《會計法》修訂方案，盡快成立《會計法》領導小組和工作小組，明確工作任務和進度安排。二是加強基層調研，繼續分片區開展《會計法》修訂調研，廣泛聽取基層會計管理機構、有關監管部門、基層單位和基層會計人員的意見。三是加強課題研究，繼續組織中南財經政法大學等有關高校和研究機構就民事責任、會計工作內容、責任界定、行業組織、會計年度等開展課題研究，為《會計法》修訂提供理論支撐。四是加強專項研究，針對加強會計監管等重點問題，組織部分地方專員辦開展《會計法》修訂專項調研，收集案例、分析成因、提出對策，探索構建會計違法違規問責機制。五是加強國際經驗借鑒，積極吸收、借鑒西方發達國家成熟的會計監管制度、監管經驗，加強我國會計法規與國際通行商務規則的有效銜接，為我國企業“走出去”提供便利。

（二）加強頂層設計，探索建立會計監管合作機制。從調研情況看，目前會計行政監管中“九龍治水”問題嚴重，必須妥善予以解決。有效的監管合作，意味著在信息共享的基礎上，逐漸實現監管執法尺度統一、行為聯動、步調一致，克服因為部門機構設置不同、法定權限差異、利益格局不同等導致的部門主義執法問題。下一步，財政部應該加強會計監管合作的頂層設計，建立有關監管合作機制，牽頭組建會計監管部際聯席會議機制，協商補齊會計監管工作“短板”，疏通部門間會計監管信息共享渠道，促進會計監管協作與交流，切實提高聯合監管效能。同時，應當加快推動各單位會計信息化建設，研究建立單一財務會計數據報送制度的可行性，提出具體實施方案，逐步實現“數出一門、資源共享”，切實提高單位會計信息的可靠性、可比性、有用性。

（三）打造誠信文化，督促會計人員嚴守職業操守。誠信是會計行業的鮮明特色和立身之本。2016 年《國務院關于建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》提出要“構建政府、社會共同參與的跨地區、跨部門、跨領域的守信聯合激勵和失信聯合懲戒機制，促進市場主體依法誠信經營，維護市場正常秩序，營造誠信社會環境”，并明確指出要“加強會計審計人員、導游、保險經紀人、公職人員等重點人群以誠信為重要內容的職業道德建設”。為貫徹落實國務院的有關要求，應切實抓好會計人員的職業道德建設，建立職業道德規范，明確會計人員的道德要求、職業規范、懲戒標準，并通過立法方式予以明確；研究建立會計誠信檔案制度和會計“黑名單”制度，將會計人員和注冊會計師的誠信記錄以及會計違法違規單位納入全國信用信息共享平臺，增強職業誠信紀律的約束力和威懾力；把會計誠信建設與表彰獎勵制度有機結合起來，褒獎守信、懲戒失信，弘揚正氣、打擊邪氣，促使會計人員更好地履行崗位職責，尊崇“誠信為本”的職業道德規范，將會計誠信文化有機融入行業建設及社會誠信建設體系。

（四）創新管理途徑，積極組建會計人員行業組織。我國會計人員分布廣、流動性大，相對于人數有限的基層會計管理干部隊伍，日常監管難度較大，而會計從業資格取消后，會計人員由特定人群轉變為不特定人群，監管難度將進一步加劇。此次調研中，各界人士均表達了成立全國會計人員行業組織的必要性和緊迫性。為此，應依據《社會團體登記管理條例》，抓緊組建會計人員行業組織，承接會計從業資格管理原有部分行政管理職能，緩解和消除會計從業資格證書取消后所帶來的不利影響。在組織架構上，我國會計人員行業組織的組織架構可比照中國注冊會計師協會組織架構進行設計，即采用會員制，并設立全國會員代表大會、理事會、秘書處和若干專門與專業委員會等機構；在管理機制上，會計人員行業組織可采用分級管理制，各省、直轄市、自治區等設立地方會計人員協會。我國會計人員行業組織的職責應主要包括：保障會計人員依法從事會計工作，保護會計人員的合法權益；制定行業自律管理規范，進行會計人員職業道德與從業紀律的教育、檢查和監督；組織會計人員業務水平與執業能力的評價、認定工作；組織會計人員的業務培訓和工作交流等。