環境污染案件中公司人格否認與侵權責任的解釋論研究

林 雪，劉 佳

(1.中國人民大學，北京 100872;2.中國政法大學，北京 100088)

一、問題的提出

近年來，我國公司環境侵權案件頻發，公司的生產經營行為造成了環境污染，侵害了他人甚至全社會的環境權益，造成了環境侵權。根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第三條①和《中華人民共和國侵權責任法》(以下簡稱《侵權責任法》)第六十五條②規定，在公司環境侵權案件中，“污染者”應當是具有獨立法人地位的公司，公司以其全部財產對其侵權債務承擔責任，股東僅以認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，不需對公司因環境侵權所負債務負責。

然而，現代企業法人的有限責任制度決定了環境侵權責任人造成的實際損失補償的有限性③。典型例子如我國的蓬萊油田溢油事故、日本的水俁病事件和印度的博帕爾毒氣泄漏事件等重大環境侵權事件。在這些案件中，如果依據股東有限責任制度進行處理，則股東的收益與風險差距過甚，環境污染受害者難以得到足額補償，遑論環境治理目標和社會公平的實現。 在重大環境污染案件中，股東往往利用其有限責任和公司獨立法人人格來隔離風險，在通過高污染行業賺取巨額利潤的同時，公司獨立人格與股東有限責任成為其逃避法律責任的工具。面對這一現實問題，《侵權責任法》與《公司法》并未提供直接的解決思路，形成了法律漏洞，這種情況亟需得到重視和解決。

①《中華人民共和國公司法》第三條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”

②《中華人民共和國侵權責任法》第六十五條規定：“因污染環境造成損害的，污染者應承擔侵權責任。”

③詳見秦天寶和段帷帷著《中國環境侵權案件審理機制的新發展——基于最高人民法院公布的十起案例》，原載于《武漢大學學報》2016年第6期，第126～134頁。

正是基于加強環境法律責任和便于實現環境治理目標的需要，目前已有學者開始研究如何在公司環境污染案件中適用公司人格否認制度，直接追索股東責任。但是，《公司法》中的公司人格否認制度如何與《侵權責任法》中的環境侵權責任制度銜接適用，存在著重要的理論和現實問題。因而，公司人格否認制度與環境侵權案件結合的可行性及其具體解釋路徑值得進一步探討。

二、環境污染案件中適用公司人格否認制度的障礙

《公司法》第二十條第三款規定，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”這一規定一般被認為是公司法人人格否認制度的規范來源，因此在公司環境污染案件中適用公司人格否認制度必然會涉及對該條文的解釋和適用。但或因立法技術原因，或因解釋路徑原因，在公司環境污染案件中適用公司人格否認制度還存在著諸多矛盾和困難，需要對相關問題進行厘清和重新解讀才能保持理論的融貫并適應實踐的需要。

(一)兩大制度目的不一致

公司人格否認制度與環境侵權責任制度的根本宗旨存在偏差。前者的靈魂是基于衡平的理念，在適當的情形下例外地突破股東的有限責任；而后者的宗旨是強化對受害人的救濟，盡可能彌補環境損害，呈現環境責任社會化的趨勢。

公司人格否認制度旨在對有限責任制度進行衡平，當后者的運行造成了實質性的不公正時，法官就可以運用公司人格否認制度突破有限責任對股東的保護。然而，對于“公正”的定義只能描述而不可精確地限定。在司法實踐中，對于公司人格否認制度，人們往往傾向于作出一般闡述或是進行個案裁決，前者無益于問題的解決，后者則可能極大地破壞法律的安定性*詳見托馬斯·萊賽爾和呂迪格·法伊爾著、高旭軍等譯的《德國資合公司法》，法律出版社2005年版，第480頁。。可見，公司人格否認制度就其本質而言是一條抽象的衡平性裁判規則，法官在實際運用時應重視其謙抑性，既要切實使操縱公司的股東承擔應有的責任，也不能顧此失彼，動搖《公司法》的重要原則——有限責任。《公司法》第二十條第三款所演繹出的是一種一般性、剛性的規則，法官甚至不需在具體個案中進行權衡和裁量，這與作為衡平性規則和軟性裁判規則的公司人格否認制度之法律屬性不相吻合*詳見葉林和宋尚華著《解讀<公司法>第二十條第三款》，原載于《國家檢察官學院學報》2009年第5期，第140～146頁。。因此，我國司法實踐中形成了極高的公司人格否認率，這是有違公司人格否認制度初衷的，該問題已被學界重視并進行了反思。

學者和司法實踐者之所以如此關注公司人格否認制度，很大程度上是因為其在審判實踐中的高適用率，他們希望通過這一制度幫助解決公司環境侵權案件中受害人得不到足額賠償及環境損害得不到修復的問題。當前環境污染問題日益嚴重，企業以犧牲公共環境為代價追逐私利造成的影響非常惡劣，在環境責任社會化的政策背景下，公司人格否認制度本身所具有的謙抑性不能完全滿足實踐的需要，相反，對股東有限責任的否認更應被積極適用。換言之，在公司環境侵權案件中，法官需要傾向性地否認公司人格，政策性地追索股東責任。但這不符合公司人格否認制度自身法理，會導致理論不自洽。可見，將公司人格否認制度適用于環境侵權案件并沒有扎實的理論基礎，僅僅因立法技術和解釋運用上的偶然因素，使得該制度吸引了公司環境侵權案件司法實踐者和學者的注意力。

(二)兩種歸責原則存在矛盾

《公司法》第二十條第三款中的規定以成文法的形式強調了股東的過錯，并將其作為適用前提。這極大地限制了該條文在具體環境污染案件中的司法適用。環境侵權行為以無過錯為歸責原則，一是因環境污染案件大多原因復雜因而確定排污企業存在過錯十分困難，二是為減少被侵權人舉證的負擔以便其提起訴訟。

學理上的公司人格否認制度與《公司法》第二十條第三款并不完全一致。就前者而言，股東“過錯”這一因素并未被刻意強調，其理論基礎是股東因違反了“集中管理”原則和違反遵守“兩權分離”的義務而應就其對公司的管理行為承擔責任。股東有限責任雖名為“責任”，但與民事責任卻并非同一概念，從某種意義上講它是一種權利，是法律賦予股東不須對公司債務承擔無限責任的權利。與之相對應的義務，是股東必須出資并且遵守所有者和經營者分離的原則，不參與公司經營事務，僅以表決的形式通過股東大會對公司施加影響。在英美判例法中，法官往往僅關注在個案具體情形下是否應當刺破公司面紗而不強調“過錯”。

可見，《公司法》第二十條第三款由于立法技術原因而與環境侵權制度的歸責原則存在矛盾，公司人格否認制度的歸責原則與環境侵權制度的歸責原則雖在外在表現上有相同之處，但就理論根基而言，兩者是不同的。公司人格否認制度不強調過錯，對過錯的考察采取靈活態度，只是法官綜合評判是否進行公司人格否認過程中“時有時無”的因素，而環境侵權制度的歸責原則是無過錯原則或過錯推定原則。因此，有必要對《公司法》該條文的歸責原則重新進行解釋以適應公司環境污染案件的適用需要。

(三)對“股東”的擴張解釋缺乏公司法理論基礎

《公司法》第二十條第三款中的“股東”并未區分控股股東和非控股股東，也未區分股東的層級，這已經引發了實踐中的一些解釋難題。在公司環境污染案件背景下，為了強化環境侵權責任，承擔責任的股東范圍需要擴展至非控股股東和頂層股東。然而，公司法理論卻無法為之提供理論基礎。

1.非控股股東承擔責任的情形。就普通的公司人格否認案件而言，“股東”應該僅指控股股東，因為原則上只有控股股東才有能力濫用股東權利*詳見葉林和宋尚華著《解讀<公司法>第二十條第三款》，原載于《國家檢察官學院學報》2009年第5期，第140～146頁。。但還有觀點認為，非控股股東也應以其在公司獲得的利益為限對公司的環境侵權責任承擔民事賠償責任*詳見宋良剛和李賢森著《法人格否認制度在公司環境侵權案件中的適用》，原載于《人民司法》2016年第25期，第69～74頁。。這種觀點關注了環境污染案件的特殊性，考慮了環境污染受害人維權所面臨的困難。環境債務需要較長時間才能確定，而應賠付給被侵權人的款項可能已作為利潤分配給股東。就社會責任而言，股東的權利和義務不平衡，對環境受害人不公平。既然在公司環境污染案件中適用公司人格否認制度旨在對股東責任進行追索，增強對環境受害人的償付能力，那么在非控股股東權益與環境受害人利益之間必然只能選擇傾向于后者。

然而，如何使非控股股東承擔的責任在理論上找到支撐則是需要深入探討的問題。就公司人格否認制度的宗旨而言，股東有限責任的突破不應涉及非控股股東，因為他們未對公司形成控制力。針對有論者提出以不當得利制度作為非控股股東承擔責任的理論基礎，筆者認為股東獲取公司分紅的權利是具有公司法上的權利基礎的，不應適用不當得利制度，不能將股東與公司的內部關系同公司對外債務的外部關系相混淆。

2.頂層股東承擔責任的情形。《公司法》中的“股東”指的是哪一層級的股東，以及最頂層的股東是否包括在應當承擔責任的股東范圍之內是存在爭議的。為分散經營風險，實踐中子公司乃至孫公司極為多見，盤根錯節的關聯公司形成似網狀的復雜脈絡的現象也極為普遍。我國《公司法》對母子公司之間能否交叉持股、管理人員能否交叉任職以及表決權行使有無限制等方面并未作系統規范，實踐中關聯公司之間層層設立法人，股權關系混亂而復雜，尤其是將有危險性的經營活動放到獨立的子公司或孫公司已成為危險廢棄物行業的主要運營模式*詳見周杰普著《論公司參與人的環境損害賠償責任》，原載于《政治與法律》2017年第5期，第92～98頁。。如此情形下，如欲在公司環境污染案件中適用公司人格否認制度，上述問題則亟待解決。我國目前還未有在公司環境污染案件中進行人格否認的案例，但從普通的公司人格否認案件來看，法院似乎并不傾向于追究頂層股東的責任。如中國信達資產管理公司成都辦事處與四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發有限公司、四川泰來娛樂有限責任公司借款擔保合同糾紛案*詳見最高人民法院(2008)民二終字第55號。，其是《中華人民共和國最高人民法院公報》首次公布的涉及法人人格否認的案件。此案中，法院雖認定裝飾公司、房屋公司和娛樂公司人格混同，判令由房屋公司和娛樂公司對裝飾公司的債務承擔連帶責任，但并未判令這三個公司的實際出資人沈氏公司承擔連帶責任，對此已有學者提出疑問*詳見王軍著《中國公司法》，高等教育出版社2015年版，第63頁。。股東雙層(多層)訴訟制度為關聯公司母公司股東權利的保護作出了貢獻，但在公司環境污染案件中要求關聯公司母公司或其他頂層股東承擔責任還缺乏相關的理論基礎和制度安排。

綜上所述，《公司法》第二十條第三款與學理上的公司人格否認制度在精神上并不完全吻合。若抽象地將公司人格否認制度適用于公司環境污染案件，則兩者存在理論分歧；若從公司人格否認制度的視角來解讀《公司法》條文，又存在缺乏理論根基的解釋難題。因此，若不將《公司法》條文與公司人格否認制度進行一定程度的區分，不將對該條文的解讀與環境侵權法和社會法視角相聯系，則公司環境污染案件中的司法實踐問題或將無法得到圓滿解決。

三、公司環境污染案件的侵權法解釋論再造

綜上，以公司人格否認制度適用于公司環境污染案件確實存在困難與矛盾。同時也不應當濫用該規則，對于根據一般民法規定就可以解決的問題，就不需要適用公司人格否認制度，進而確保法人人格獨立和股東責任有限這兩項重要的商法原則不被動搖*詳見石少俠著《公司人格否認制度的司法適用》,原載于《當代法學》2006年第5期，第3～8頁。。因此，有必要對公司環境污染案件進行解釋論再造，筆者嘗試對《公司法》第二十條第三款進行侵權法角度的解讀，以破解上述解釋困境。

(一)從侵權法的立場解讀

《侵權責任法》第二條第一款規定，“侵害民事權益，應當依照本法承擔侵權責任”，因而違反法定義務、侵犯他人權益，需承擔侵權責任。《公司法》第二十條第一款規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”。該法條闡述了股東對公司所負有的忠實義務，股東負有不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任以損害公司債權人利益的義務。從侵權法理論的角度解讀，則可將《公司法》第二十條第三款的規定視為股東違反忠實義務、侵害他人權益而應承擔的侵權責任。該解釋如果具備了適用于《侵權責任法》的條件，則無須再討論公司人格否認制度。如此不但可避免公司人格否認制度與環境侵權制度在根本精神上的不一致，還可掃除其他理論障礙。

1.以不真正連帶責任理論解釋非控股股東的責任。在環境污染案件中讓非控股股東承擔責任具有很強的社會政策性，無法在公司法中找到理論基礎，公司人格否認制度對此問題顯得“束手無策”。但以不真正連帶責任理論作為非控股股東承擔責任的解釋方法，或有助于問題的解決。

侵權法中數人侵權的責任承擔方式分為兩種，即連帶責任與按份責任，而連帶責任中又有一類特殊的類型——不真正連帶責任。不真正連帶責任制度體現了它調解社會利益的特殊功能以及法律對它的特殊重視。這種責任的產生是基于法定情形下損失的出現，基于社會利益權衡的需要以及充分保護受害人的政策性考量，在雖有終局責任人承擔最終責任的情況下，仍需一定范圍內的相關責任人負責。例如，《侵權責任法》第四十三條規定，在產品責任中，生產者和銷售者承擔連帶責任*《中華人民共和國侵權責任法》第四十三條規定：“因產品存在缺陷造成損害的，被侵權人可以向產品的生產者請求賠償，也可以向產品的銷售者請求賠償。產品缺陷由生產者造成的，銷售者賠償后，有權向生產者追償。因銷售者的過錯使產品存在缺陷的，生產者賠償后，有權向銷售者追償。”。盡管不真正連帶責任相較于一般的連帶責任具有一定特點，但它卻并未與一般的連帶責任完全脫離*詳見王竹著《論法定型不真正連帶責任及其在嚴格責任領域的擴展適用》，原載于《人大法律評論》2009年第1期，第163～172頁。。因此，若以不真正連帶責任作為非控股股東承擔責任的理論基礎，仍需就非控股股東對損害結果的關聯性進行解釋。解釋路徑仍可從侵權法視角切入。《公司法》第二十條規定了股東對公司負有忠實義務，非控股股東雖然對公司經營沒有控制管理能力，但其作為股東對控股股東利用公司從事污染環境的違法行為應是知曉的，并基于忠實義務應當阻止該損害公司和社會利益的違法行為。如若非控股股東對控股股東利用公司造成環境侵權的行為置若罔聞，則可視為其未履行股東忠實義務，是對該法定義務的違反，因此與最終公司環境侵權行為的損害后果具有關聯性。

實際上，不真正連帶責任因其制度上的特殊價值已經在嚴格責任領域如食品安全、環境污染、動物致害等方面得到了擴展性適用。以控股股東和非控股股東的忠實義務為紐帶，將不真正連帶責任適用于公司環境侵權案件，能夠分散不能完全賠償損失的風險以保護受害人。苛責相關責任人承擔不真正連帶責任主要是從社會利益權衡的角度保護受害人，并不會實質性損害前者的利益。首先，不真正連帶責任制度所針對的危險行為往往存在綜合性的社會安全預防機制，多種風險的預防補救機制可同時發生作用。適用不真正連帶責任的目的僅僅是轉移并分散風險，使較為強勢的利益主體作出非實質意義上的犧牲以傾斜性保護弱勢群體，且前者還擁有向終局責任人追償的權利。其次，不真正連帶責任的責任人往往也是成熟商業鏈條中的專業人士，屬于特定風險的制造者或共同預防者，他們擁有專業的風險分散機制如商業保險來規避風險。在涉及環境污染的產業領域內，隨著環境責任保險的日益發展和普及，非控股股東的利益也能得到平衡。

2.以環境侵權理論淡化對“過錯”的強調。單從一般語義上看，“過錯”是“濫用”的應有之義。但如前文所述，若將《公司法》第二十條第一款和第三款聯系起來，從侵權法的角度解讀，便可對《公司法》第二十條第三款中的歸責原則作出另一番解釋。以第二十條整體內容作為規定股東義務和侵權責任的條款，“濫用”二字也可解釋為股東對忠實義務的違反。在公司環境污染案件中，尤指對環境保護相關義務的違反(此處的環境保護義務往往與排污標準等相關規制法的規定密切聯系，違反相關規制法的規定使公司陷入違法的不利處境既是對股東義務的違反，也是對股東權利的不當使用)，并因此造成了環境損害結果。而在此過程中股東是否存在過錯則并非所要強調的因素，進而可弱化對股東過錯的關注。

他山之石，可以攻玉。德國法學和美國法制中對該問題的討論及規定對我國《公司法》條文中“濫用”的重新解釋具有借鑒意義。德國法學中，僅有“濫用理論”以故意濫用法人實體并將它用于法律未規定的目的為要件要求股東承擔責任，而“規范適用理論”和“分離理論”均不以主觀濫用為前提，尤其是“分離理論”提出如果股東對公司經營管理具有決定性影響，則其也應承擔忠實義務，若違反此項義務，便應承擔相應的責任*詳見托馬斯·萊賽爾和呂迪格·法伊爾著、高旭軍等譯的《德國資合公司法》，法律出版社2005年版，第485頁。。與此類似，在美國1980年《綜合性環境反應、賠償與責任法案》中，只要母公司或者控股股東具有子公司或者被控股公司所有者或經營者的身份，就應基于該身份承擔責任。該規定的宗旨在于加強母子公司之間的責任紐帶，只關注母公司是否對子公司的經營施加了“管理”和“控制”，而無關乎其是否具有過錯，不再嚴格依照有限責任制度對公司和股東的內部法律關系進行區分，而是基于現實需要，將對公司施加管理和參與經營的股東與公司視為一個整體，這有利于維護社會公共利益以及對真正責任人追究責任。

(二)從社會法的立場解讀

在關聯公司層層設立法人的情形下，如何追究頂層股東的責任問題也需突破公司人格否認制度，在侵權法的基礎上從社會法的立場進行解讀。社會法著眼于社會整體利益，打破公法與私法的隔閡，使管制與自由、義務與權利相互交融，環境法、公司法都可歸入社會法或經濟法的范疇。隨著市場經濟的發展，社會法的范圍有擴大的趨勢，并將發揮愈加重要的作用，進一步保障社會的公平和正義。

環境侵權損害賠償的社會化，是指將環境侵權引發的損害視為社會損害而非僅僅是民事主體之間的私人利益糾紛，使環境侵權造成的損害由社會上多數人共同分擔和消化，增強對受害人的償付能力*詳見王明遠著《環境侵權救濟法律制度》，中國法制出版社2001年版，第124頁。。同理，公司法在對商主體苛以更高要求的基礎上努力實現管理與自治的融合。由于商主體通常是較為強勢的專業人士，商事活動同時具有高收益和高社會風險的特征，因此商法以嚴格責任主義和外觀主義為基本原則，就是為了實現公司法的社會性，同時也是為了能達到督促商主體審慎從事商行為的目的。正是在這樣的理論基礎之上，商法相較于民法而言擴展了對連帶責任的適用。“商法在規定連帶責任的時候，放寬了對連帶責任成立基礎的解釋，更多的是從保障交易安全出發，以求得商法諸多價值的和諧安全，并實現社會秩序的穩定。”*詳見葉林和宋尚華著《解讀<公司法>第二十條第三款》，原載于《國家檢察官學院學報》2009年第5期，第140～146頁。

綜上所述，環境污染案件中對責任主體的擴大以及對商主體苛以更嚴格的社會責任是發展的趨勢。在公司環境污染案件中，該思路對“股東”的解釋爭議以及歸責原則的解決或可提供有益啟發。鑒于公司環境污染行為所造成的環境損害和社會影響都較為嚴重，且受害人往往是社會弱勢群體，為充分體現以人為本的思想，法官選擇有利于受害人獲得足額賠償的裁判方案是具有正當合理性的。同時，相比于從公司人格否認制度視角解讀《公司法》條文，從侵權法和社會法的視角進行解讀更有助于突破解釋困境。

四、結語

當前，以環境污染為代價進行不可持續的經濟發展已成為社會發展的突出矛盾之一，為了遏制企業這種不健康的發展方式，提高對環境受害人的償付能力，學界將目光投向了公司人格否認制度的適用。然而，公司人格否認制度與環境侵權制度的銜接還存在一些理論和實踐問題。本文通過厘清公司人格否認制度與《公司法》第二十條第三款的關系，論證了兩者并不完全一致，分別從公司人格否認制度和侵權責任制度角度解讀該條文，并將所形成的解釋論進行比較，嘗試探索公司法與環境侵權責任制度聯合并用的解釋論重構，分析以侵權法為立場重新解讀《公司法》條文的可能性和優勢，為其在公司環境污染案件中的適用提供參考。在公司環境污染案件中，司法機關從侵權法角度對《公司法》第二十條第三款進行解釋時，需從《公司法》第二十條整體所形成的侵權法理論背景入手，與《侵權責任法》中有關條款相銜接，并強調環境侵權責任的社會性，保證充分的法律論證，盡量使股東利益和社會利益得以平衡。

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