我國上市公司關聯方交易審計的研究
——以亞星化學為例

2018-02-16 10:20:36江超

西部皮革 2018年12期

江超

（湖北經濟學院，湖北武漢 430205）

目前我國上市公司互相持股的趨勢逐漸增長，關聯交易本身具備范圍廣、種類多樣化、交易金額大的特點，加上我國關聯方公司的規模在迅速增長，強化了關聯交易復雜和隱蔽的特點。關聯方交易一方面能夠為關聯企業之間減少交易成本、提高資金的營運效率，另一方面因其利益輸送的低成本性以及較高的隱蔽性也為上市公司進行財務舞弊，利潤操作提供了手段。某些上市公司利用法律與會計制度上的漏洞，通過一些非公允的、未披露的關聯方交易進行利潤操縱，不合規的關聯方交易引發的財務風險、審計風險對我國證券市場造成了嚴重的影響，對中小投資者的利益造成了損失。

1 案例分析

1.1 案例背景

亞星化學的前身是濰坊化工，于1999年12月變更為亞星化學股份有限公司，其注冊資本23559.4萬元，于2001年2月14號在上海證券交易所上市（600319），公開發行8000萬普通股，每股股價為9.20元人民幣。亞星化學所屬行業是化工行業，是一家高科技研發生產企業，主要產品有氯化聚乙烯（CPE）、離子膜燒堿、ADC發泡劑等化學材料。亞星集團是一家高科技化工企業，主要從事化工原料的開發和生產，化工產品進出口和技術項目的服務，一直以來都是化學行業的領頭羊。亞星集團自亞星化學成立以來就為亞星化學的主要控股股東，它擁有亞星化學44.87%的股份，處于絕對控股的地位。雖然亞星化學經歷了股權分置改革前后的一系列事件，通過分析亞星化學2001年到2015年控股股東數據，亞星集團所持有的亞星化學的份額由 44.87%下降到4.83%，但仍處于大股東的地位，對亞星化學的管理產生了重要影響。

由于亞星化學和亞星集團在產品生產、研發、設備和核心技術等方面非常相似，企業間的業務往來非常頻繁，而關聯方交易本身是正常的交易活動，因此關聯交易現象比較明顯。然而，亞星集團無法抵御利益誘惑，操縱了亞星化工的不正當交易，非法占用了亞星化學的資金。

1.2 亞星化學基于關聯方交易操縱利潤的手段分析

亞星化學從化學行業的領頭羊變得公司償債能力、盈利能力、發展能力不斷下降，甚至存在退市風險，其中一個不可忽視的原因是亞星集團利用自身是主要控股股東的身份，通過關聯交易對亞星化學進行非法資金侵占，把亞星化學當做自己的“提款機”，導致其企業一度瀕臨破產困境。

中國證監會以及上海證券交易所在2011—2013年先后對亞星化學2009—2012年的違規交易記錄予以行政處罰，并對其進行公開譴責與警告，其主要問題有大股東占用經營性和非經營性資金、關聯交易未按法律法規的要求披露以及違規擔保等。對于出現的上述違規問題，作為審計亞星化學的會計師事務所正源和信在審計過程中并沒有發現，對其進行審計的注冊會計師未能保持應有的職業謹慎和操守，對年度財務報告發表了不恰當的審計意見，導致審計失敗。

1.2.1 利用關聯購銷關系轉移資產

亞星化學與亞星集團之間存在大量的關聯方購銷交易且未收取巨額款項，2006年-2011年關聯采購交易額占關聯采購比例較高，2007年甚至高達84.82%。

例如亞星化學委托亞星集團進行原材料的采購，相應的亞星集團也為亞星化學提供了運輸、銷售等服務，營業收入得到了增長，既對其資金進行了占用也提高了自身的利潤，而這些金額亞星化學均沒有對外進行披露。

在2009年與2010年的采購和銷售業務方面，亞星化學與上海廊橋（亞星集團通過其子公司向第三方提供借款的形式創立）有很多交易未及時披露，交易總額分別為39641.35萬元和16044.58萬元，占期末凈資產比例分別為34.33%、15.98%，交易次數多、交易產品單一且累計金額巨大，占比非常高，極大影響了亞星化學的財務業績。對于上述業務往來，交易總額高于3000萬元并且高于最近經審計凈資產值的5%，但亞星化學的年度報告與審計報告都沒有按照證監會相關準則的規定進行披露，導致報表信息使用者不能對其關聯交易價格的公允性進行有效的判斷，極有可能有造成亞星化學利潤虛增。

1.2.2 利用關聯租賃進行利潤操縱

2010年度在租賃方面亞星化學的收益高達6100多萬元，亞星化學僅憑向亞星集團出租離子膜燒堿裝置及廠房土地、向濰坊第二熱電有限責任公司出租熱點裝置及廠房土地這兩項租賃收入占2010年收入總額的95%，并且其租期只持續2010年一年的時間，這兩項租賃收入分別為3275萬元、2291.67萬元。另外，租賃條款和價額都是由雙方自由協商來確定的，沒有充分證據可以其價格的公允性。并且在項目發展過程中沒有按照相應的法律法規來執行，只是形式上召開董事會，已經損害了企業其他中小股東的切身利益。

1.2.3 利用隱匿關聯方資金占用進行利潤操縱

亞星化學在2009年-2011年這三年期間其他應收款金額非常高，其中與亞星化學的關聯方所發生的交易款項達到了92%以上，這些大量的關聯交易亞星化學都沒有按照相關規定及時披露，負責審計的注冊會計師也沒有發現所隱匿的關聯方資金。注冊會計師對關聯方交易的重視程度不高，導致了大量未披露的關聯交易。因此，亞星化學公司的財務報表不能真實有效地反映企業的財務狀況和現金流量。與此同時沒有對這些其他應收款進行估計壞賬準備，導致資產減值損失少計，從而對公司利潤產生了一定的影響。

1.2.4 利用關聯擔保占用資金

控股股東使用上市公司擔保貸款時，一般不反映在賬戶上，對企業的資金沒有影響，因此有很強的隱蔽性。亞星化學首次貸款擔保是2004年為亞星集團提供的，貸款金額高達4億元人民幣。但卻在四年后才正式對外披露了為亞星集團擔保的信息。亞星化學分別于2010年5月20日和7月26日簽訂了兩筆共計4000萬元的貸款擔保合同并承擔連帶保證責任，對于此次為亞星集團提供的擔保亞星化學并沒有進行公開信息披露。亞星化學于同年8月又為亞星集團提供了高達一億元貸款擔保服務，該筆貸款是其公司董事長擅自向深圳市百麗投資有限公司借出1億元且沒有對外公開披露，相關擔保審批程序有被管理層凌駕的特殊風險，這顯然是違規行為。

1.3 亞星化學關聯方審計風險分析

1.3.1 重大錯報風險

（1）大股東資金侵占風險

自亞星化學成立以來，亞星集團對亞星化學的經營決策起著決定性作用，并且其他中小股東也無法對亞星集團進行牽制，形成“一股獨大”的公司股權結構。2006年至2011年亞星集團與亞星化學之間的關聯方購銷交易占關聯方交易總額比例很高，關聯方購銷來往密切，并且在2010年關聯采購交易額和銷售交易額極劇增加。亞星集團通過其控股股東地位進行關聯方舞弊、操縱交易的可能性非常大。因此，亞星化學存在較高的控股股東舞弊風險，關聯方及其交易的重大錯報風險較高。

（2）內部人控制風險

亞星化學與亞星集團的管理層相互重疊，存在較大的交叉，亞星集團很多領導都在亞星化學擔任重要職位，因此能夠決定亞星化學的經營決策，這使亞星化學股東大會、董事會、監事會等機構形同虛設，沒有切實履行其應盡的職責。這種控制環境容易造成內部控制失效，尤其是授權審批存在較大的控制風險。

正源和信在亞星化學審計時發現，亞星化學在2013年以前一直沒有建立內部控制體系，管理層也沒有出具內部控制審計報告，年報中對內部控制的情況只有簡短的介紹，沒有詳細說明內部控制的建設情況以及內部控制的有效性，由此可見亞星化學內部控制薄弱，可能出現未按規定進行授權審批的情況，明顯存在管理層凌駕于控制之上的風險。

1.3.2 檢查風險

（1）審計證據獲取困難

上海廊橋是由亞星集團通過其子公司向第三方提供借款的方式設立的，這種設立第三方實體間接進行關聯方交易的方式十分隱蔽，加上亞星化學刻意隱瞞上海廊橋與其的關聯方關系及其交易、未披露對關聯方的擔保、非營業性往來等一系列活動，不僅給注冊會計師獲取審計證據增加了很大的難度，增加檢查風險，而且這屬于完整性認定問題，而完整性認定在審計中本身就很難做出合理的保證。上述問題基本都涉及到財務舞弊，由于關聯方關系本身就很復雜，存在非常高的舞弊風險，因此關聯方審計風險較高，一旦公司想要刻意隱瞞其違法違規行為，若審計人員勝任能力不足或者沒有足夠的職業審慎態度，很容易導致審計失敗。

（2）審計人員勝任能力不足

會計師事務所在審計過程中沒有保持高度謹慎也為亞星化學的違法違規行為提供了一定的外在條件。審計人員在進行亞星化學審計時沒有保持應有的職業謹慎，向銀行詢證函回函時，沒有將詢證函的相關信息與相對應的還未到期的銀行承兌匯票進行驗證，對于詢證函上的金額、銀行承兌匯票金額和應付票據明細賬金額也沒有進行核查，導致沒有發現亞星化學向上海廊橋開具2009年的銀行票據。在沒有收到回函的情況下，未執行有效的替代工作，沒有充分執行審計分析程序便選擇相信相信被審計單位。對關聯方交易沒有能恰當的運用相關職業判斷，致使未發現亞星化學財務造假行為，產生了關聯方交易審計風險，出具不恰當的審計意見，導致了會計信息的失真。

注冊會計師在持續幾年的審計過程中都未發現上海廊橋與亞星化學巨額的經濟往來，正源和信事務所在近十年的時間內被中國證監會警告處罰了三次，其中有兩次是因為審計失敗而受到處罰，對關聯方的審計屢次失敗。這說明正源和信事務所注冊會計師的勝任能力不足，在審計過程中沒有保持高度謹慎，事務所內控質量不高，缺乏人員專業培訓，審計流程、審計方法存在不規范的情況，檢查風險較高，無法有效的把控審計風險。

3 結論與建議