從海外視角看國有商業銀行合規建設

梁慧

[摘要]隨著金融全球化的推進，銀行業務更加多元復雜，違法違規案件此起彼伏，外部監管處罰日趨嚴厲，銀行合規風險控制壓力空前增大，亟需進一步轉變合規理念，明確合規定位，優化合規管理體系，完善合規運行機制，促進業務合法合規發展。本文結合在國內外銀行的舍規工作經歷，對國內外合規管理工作的差異進行比較分析，并嘗試有選擇性地借鑒國際先進合規經驗，對國有商業銀行優化合規管理進行一些思考和探索。

[關鍵詞]合規風險 合規管理 流程機制

一、合規管理的概念

2005年4月29日，巴塞爾銀行監管委員在發布的《合規與銀行內部合規部門》中指出，合規風險是指銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業務活動的行為準則而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。巴塞爾委員會將合規風險界定為一種需要獨特管理技術和專業人員管理的風險。中國銀監會《商業銀行合規風險管理指引》指出：“合規風險，是指商業銀行因沒有遵循法律、規則和準則可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險”。

考慮如何有效運作基于風險的合規性功能，巴塞爾委員會解釋說：一個獨立的功能，用于識別、評估、建議、監督和報告銀行的合規風險，即銀行可能因為未能遵守所有適用的法律，法規，行為準則和良好做法標準導致的法律或監管制裁的風險，財務損失或信譽損失。綜上所述，合規管理是通過識別、評估、建議、監督和報告等方法，有效控制合規風險的周而復始的循環過程。

二、關于國內外商業銀行合規管理的比較分析

（一）合規管理理念不同

一是建亞的合規理念是為客戶、員工和股東追求最高的道德標準，將合規作為基本的職業操守；境內機構的合規理念是合規創造價值，然而，違規牟取利益與合規創造價值的博弈時有發生。二是建亞的合規是自上而下的，致力于建立和優化合規框架，明確董事會和高管層在合規風險控制中的職能，推動合規政策制定、合規流程優化，率先示范，傳導合規價值觀；境內機構的合規是重心偏低的，偏重對基層機構人員的管理，忽視對高級管理人員的約束，偏重業務營運與操作層面的合規，忽視框架設計與機制運行的合規。

（二）合規管理定位不同

國外銀行的合規定位在戰略層面，合規部門定位在合規風險控制的第二道防線，通過合規制度手冊、合規定量監測系統植入業務流程，對業務進行獨立的進退判斷，扮演著業務的合規咨詢師和審查人，切實承擔起合規二道防線的職責；國有商業銀行的合規定位在戰術層面，合規部門定位在合規風險控制第二道防線的牽頭管理部門，合規風險控制的職責和資源分散在各個業務條線，合規部門通過統籌、協調、評價、督促等工作方式，對業務進行合規監督和風險提示，扮演著合規風險控制的牽頭管理者和事后監督者的角色，合規二道防線的作用較大程度地依賴業務部門進行發揮。

（三）合規管理流程不同

國外銀行合規管理的流程是合規風險的識別、量度、監測、控制與報告，通過合規手冊的定性評判工具和風險評估、交易監測系統等定量分析工具，對業務進行獨立的準入或進退判斷，對合規風險進行事前、事中、事后的控制；國有商業銀行合規管理流程是合規計劃、合規性審查、問題整改、內控合規信息報告等，缺乏清晰的閉環流程，通過規章制度機制、統籌檢查機制、考核評價工具、違規處置工具等定性管理手段，對業務進行風險提示與合規監督，偏重對合規風險進行事前預警與事后控制。

三、關于國有商業銀行合規管理的建議

（一）明確合規管理的理念

合規是銀行業的生命線，是業務健康發展的“防火墻”。合規管理應是主動的，不是坐在象牙塔里確定合規計劃，有效的合規關系是為業務、為產品創造一個想法，負責向業務部門和管理人員提供合規咨詢意見；合規管理應是系統的，合規不是簡單地從操作層面遵守監管機構發布的各項規則，而是以法律監管要求與業務合規風險隱患為出發點，縱向包含高管層率先示范、推動自上而下的合規組織機制有效運作，橫向包含合規控制三道防線的立體合規管理體系；合規管理應是全過程的，合規控制應嵌入整個業務流程的事前、事中、事后環節，監控業務決策與運作的全過程；合規管理應是持續的，不是監管審查或風險事件觸發式的個案管理，而是基于實時變化的監管規則及業務發展中的合規風險隱患，持續進行的合規風險監控。

（二）找準合規管理的定位

合規部門應定位于戰略層面的合規風險控制二道防線，充分履行合規的風險控制職能，而不是牽頭管理職能。要真正立起合規風險控制的第二道防線，應保證合規的獨立性、權威性和專業性。一是提高合規管理的獨立性，在人員支持上，配備充足的人力資源，與業務營運相隔離，避免利益沖突，一致評判標準，獨立發揮合規職能的作用；二是完善合規考核評價工具、違規處置工具等，提高違規成本，做到令禁行止，提高合規的權威性；三是研發合規信息管理系統，內置規章制度專家庫、問題分析模塊、風險評級模塊等，加強對合規風險的定量分析，標準化合規風險的識別和量度，提高合規管理的專業性。

（三）優化合規管理的流程

如何有效實施合規風險的識別、評估、監測、控制和報告的合規流程是提高合規管理質效的關鍵。一是以大數據支撐合規流程的運作，開發合規監測系統，包括合規定量分析數據模塊、風險案件及監管處罰等定性問題模塊，建立合規信息數據庫，梳理出合規風險控制點；通過制度與系統，將合規風險控制點植入業務流程事前、事中、事后環節，實時對合規風險進行識別和評估，進而采取不同的合規風險緩釋措施，進一步加強事前、事中控制。二是以清晰的激勵機制輔助合規流程的運作，完善績效考核體系。建立合規的KPI考核評價模型，科學設計考核指標，明確考核評價標準，對嚴重違規事件啟用剛性問責機制，增強合規考核指標的可量化性、可延續性，以考核獎懲促合規。