我國上市公司并購融資出現(xiàn)的問題及對策研究

胡靜靜

[摘要]隨著經(jīng)濟(jì)新常態(tài)的到來和“三去一補(bǔ)一降”的供給側(cè)改革戰(zhàn)略的提出，國內(nèi)上市公司掀起了新一輪并購融資浪潮。然而，雖然自改革開放以來，我國上市公司都有了并購融資的案例，但是在新的背景下，我國上市公司并購融資依然出現(xiàn)了一些問題，如公司資金短缺、稅收制度不完善、公司治理不科學(xué)等。文章通過梳理我國公司并購融資的問題，提出了相應(yīng)的政策建議。

[關(guān)鍵詞]上市公司 并購融資 政策建議

一.公司并購融資的主要理論分析

自新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)以來，學(xué)者們對于企業(yè)并購融資的理論主要包括新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論、委托代理理論及當(dāng)代經(jīng)濟(jì)的協(xié)同效應(yīng)理論。

（一）規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論

規(guī)模經(jīng)濟(jì)指的是在一定時期內(nèi)，企業(yè)通過擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模使得其平均成本降低，從而增加了其經(jīng)濟(jì)效益的現(xiàn)象。上市公司通過并購擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模，一方面使其產(chǎn)品產(chǎn)量大大增加，另一方面并購使得單位生產(chǎn)成本大大降低，從而節(jié)省了交易成本，增強(qiáng)了企業(yè)實(shí)力，促進(jìn)了規(guī)模效益的達(dá)成。

（二）委托一代理理論

委托代理理論是契約理論最重要的發(fā)展職業(yè)，它是經(jīng)濟(jì)學(xué)家在研究企業(yè)內(nèi)部信息不對稱和激勵問題而發(fā)展起來的。企業(yè)通過并購融資，能夠使得委托人通過契約形成激勵機(jī)制。因為并購使得企業(yè)內(nèi)部的分工更加專業(yè)化，降低了交易成本；另一方面并購使得企業(yè)實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)更加明晰，進(jìn)而能夠?qū)崿F(xiàn)有效的激勵機(jī)制。

（三）協(xié)同效應(yīng)理論

所謂協(xié)同理論，指的是兩個公司通過并購之后，其產(chǎn)出大大高于原來公司單獨(dú)生產(chǎn)的產(chǎn)出，即公司并購能實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的效應(yīng)，進(jìn)而能夠?qū)崿F(xiàn)社會效益的最大化。學(xué)者們普遍認(rèn)為，企業(yè)之間的縱向合并能夠通過減少交易費(fèi)用和生產(chǎn)成本，進(jìn)而能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和管理協(xié)同效應(yīng)等方面的協(xié)同。

二、我國上市公司現(xiàn)行的融資制度存在的問題

（一）上市公司并購融資方式不成熟

隨著并購的發(fā)展，上市公司并購金額越來越高，成功的并購需要合理的并購方式并購融資主要分為內(nèi)部融資和外部融資。而我國上市公司主要采用的是外部融資。外部融資又包括債務(wù)融資和股權(quán)融資。債務(wù)融資是企業(yè)為了取得所需資金通過對商業(yè)銀行貸款、發(fā)行公司債券等方式籌集資金。債務(wù)融資雖然不會稀釋股權(quán)但會威脅股東的控制權(quán)。同時，由于我國的金融市場不發(fā)達(dá)，向商業(yè)銀行貸款是我國上市公司并購融資的主要方式，而向商業(yè)銀行貸款則受到還本付息的約束，財務(wù)風(fēng)險較高，同時商業(yè)銀行多受到政府的管制，并不是在由市場主導(dǎo)的供求雙方自行發(fā)揮作用的結(jié)果，這樣使得上市公司承擔(dān)了更多的成本，嚴(yán)重影響了上市公司的生存和發(fā)展。

（二）并購融資制度還很不完善

我國上市公司并購的方式主要有銀行貸款、發(fā)行公司債券等方式。但是，到目前為止，我國的金融市場還不健全，因而對并購融資制度缺乏相應(yīng)的法律保障。比如，在貸款融資方面，雖然有《商業(yè)銀行法》，但是其中并沒有明確可以為企業(yè)并購提供貸款。而《證券法》規(guī)定：禁止商業(yè)銀行資金違規(guī)流入股市，這就極大限制了銀行為并購企業(yè)提供資金的可能性。由此可以看出，作為我國上市公司最為主要的并購融資方式的商業(yè)銀行相關(guān)法律在制定上缺乏相應(yīng)的靈活性，這樣的銀行貸款管理體制極大限制了我國上市公司并購融資的發(fā)展。

（三）我國上市公司并購融資市場不健全

雖然近年來我國銀行進(jìn)行了股份制改革，但是幾大國有銀行依然壟斷著金融市場，說明政府在我國金融市場中處于絕對主導(dǎo)的地位，可見我國的金融市場并沒有實(shí)現(xiàn)完全自由的市場，我國并購市場還是處于相對混亂的狀態(tài)。所以，相應(yīng)的法律法規(guī)的出臺滯后于金融市場的發(fā)展，同時政府為了降低風(fēng)險，對商業(yè)銀行頒布的法律大多抑制了上市公司的有效并購。

三、我國上市公司并購融資制度優(yōu)化的對策建議

（一）拓寬我國上市公司的并購融資方式

借鑒國外企業(yè)并購融資方式，根據(jù)我國的實(shí)際情況，實(shí)現(xiàn)我國并購融資方式的創(chuàng)新。比如，首先可以通過杠桿收購，即并購企業(yè)通過以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或者投資者融資對目標(biāo)公司進(jìn)行收購，待收購成功以后再以目標(biāo)公司未來的收益或出售目標(biāo)公司部分資產(chǎn)償還本息。杠桿收購融資具有高杠桿性和高風(fēng)險性的特點(diǎn)，對于缺乏大量并購資金的企業(yè)來說，可以實(shí)現(xiàn)“雙贏”促進(jìn)企業(yè)完成并購。其次，可以采用信托融資方式，通過信托機(jī)構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)對，目標(biāo)公司的收購。它的典型優(yōu)勢就是由于信托機(jī)構(gòu)的良好信用能夠籌集到資金，且能夠降低融資企業(yè)的成本，有利于企業(yè)完成收購。

（二）完善我國并購市場的法律法規(guī)

政府要制定能夠完善我國并購市場的法律法規(guī)，首先最主要的任務(wù)就是要銀行放款對我國上市公司并購的資金限制。對此，可以借鑒國外并購市場的法律法規(guī)，比如美國頒布了減稅政策，目的是確保投資者在融資過程中獲得更多的收益。結(jié)合我國實(shí)際情況，我國政府可以頒布專門針對上市公司并購融資的法律法規(guī)，進(jìn)而對我國并購市場進(jìn)行具體的引導(dǎo)。比如放松并購資金來源，對并購企業(yè)實(shí)行減稅措施等等，以期減輕并購企業(yè)的負(fù)擔(dān)，并降低并購融資的風(fēng)險，促進(jìn)并購企業(yè)的有效并購。

（三）減少政府在并購融資中的作用，讓市場發(fā)揮主導(dǎo)性作用

政府可以充當(dāng)守夜人的角色，更多的是頒布符合市場發(fā)展的法律法規(guī)，減少在并購市場中的主導(dǎo)地位。比如，對銀行采取進(jìn)一步的股份制改革，減少國有股份，讓銀行之間通過自由競爭，和并購企業(yè)通過市場的強(qiáng)有力作用發(fā)揮其價值，從而達(dá)到供需雙方的有效均衡。

四、結(jié)束語

隨著我國供給側(cè)改革“三去一補(bǔ)”政策的不斷深化，上市公司企業(yè)并購?fù)耆槕?yīng)了這一政策。通過企業(yè)并購優(yōu)化了企業(yè)發(fā)展，但是并購市場的不完善帶了的許多并購性問題也迫使并購企業(yè)進(jìn)一步拓寬并購融資渠道，政府進(jìn)一步完善法律法規(guī)，從而進(jìn)一步完善并購市場，為推動國民經(jīng)濟(jì)有效發(fā)展貢獻(xiàn)力量。