動態股權，分錢不分“家”

孫曉平

西少爺肉夾饃的幾位合伙人畢業即創業，在生意初步取得成功后，短短幾個月內就因股權分配產生糾紛，其中一位被掃地出門后另立門戶，取名“新西少”，頗有叫板的意味，創業讓兄弟變成仇人，令人不勝唏噓。

如果僅僅是初入江湖的年輕人在股權分配上面栽跟頭也就算了，但事實上，即便是像羅振宇這樣的大牛，還是會在股權分配上出問題。羅輯思維運營公司申音作為大股東，占股比例超過82%，而羅振宇持股比例不到18%，股東持股比例與貢獻明顯失衡，雙方溝通無法達成一致后，羅振宇選擇獨立運營。

創始合伙人股權如何分配？這是常年排在知乎、虎嗅、創業邦等網站榜首的熱門問題，也是一個沒有標準答案的問題，許多大咖曾就這個話題發表過獨到的見解，然而創始合伙人因股權分配不當導致兄弟反目的故事仍在屢屢上演。

是這些創業者對股權分配太無知？還是股權分配過程中的“坑”太多，無法逐一規避？

從出資維度股權分配到多維度分配

A設計公司是一家在創始合伙人股權分配上比較有特色的公司，幾位創始合伙人之間的股權比例從籌劃期至今已過去了五年多，期間也發生了較大的變化。幸運的是，各位合伙人之間不但沒有因為股權分配問題分道揚鑣，相反，伴隨公司業績的不斷成長，他們對股權的認識也日趨成熟。他們的成長歷程也許可以為許多仍處在初創階段的公司合伙人提供一個有益的參考。

A設計公司成立于2012年，共有4位聯合創始人，在初創企業中也算是合伙人比較多的了。這4位合伙人的基本情況如下：

甲：創業前在一家設計公司擔任高級設計師，設計專業能力與客戶談判能力極強，是A公司的核心人物；

乙：創業前曾在外資企業擔任產品總監，擅長管理、設計，有廣泛的客戶資源，是甲多年的合作客戶，與甲有著充分的信任與默契；

丙：系甲在原公司的下屬，有較強的設計能力，可獨立開展工作，且對甲的人品及能力非常認同，與甲一起辭職后共同創業；

丁：乙的老鄉，創業前在房地產公司負責營銷，追隨乙一起創業。在A公司負責營銷，也參與部分項目的設計工作。家境優越，公司大部分的啟動資金由他提供。

公司籌建初期，4位創始人雖然對股權分配沒有任何專業的理念，但意識到對于一家設計公司來說，屬于典型的人力資本型行業，設計師的獨立價值較大，公司現金流較好。

新公司股權分配應更多地關注股東未來給公司創造的價值，而不是股東的初始出資或者創業前的成就。

因此在籌劃期時，他們討論決定并達成一致，首先將公司運營構思、公司品牌建設、項目訂單來源、項目設計與實施、經營責任以及出資額度作為貢獻因素并賦予相應權重；其次，依據各位創始人的能力預估各自對每一項貢獻因素的投入，然后計算各自投入的估值占總估值的比例，從而確定如下的初始股權分配比例。

公司在股權分配時并沒有考慮4位合伙人離職創業的機會成本。這主要是因為創業前，4人的薪資水平相差較大，且存在地域差別，各自任職的公司性質也不同，因此他們的離職創業機會成本不具有可比性。4位合伙人每月從公司支取相對原薪水30%-50%的固定薪水，主要收入為基于股權比例的年終分紅。在上述靜態股權分配基礎上，A公司平穩運作了兩個財務年度。

動態分配解決股權難題

隨著時間推移，A公司在發展過程中也發生了一些事情，使得之前的股權分配方式逐漸受到了挑戰。

首先，乙由于家庭原因，可以投入到公司的精力較前兩年有了明顯的下降，其貢獻程度與公司籌建期時的預設產生了較大變化。

在產品方面，A公司除了創業初期的一款成熟產品仍在穩定獲取利潤外，沒有開發出更多產品。在此背景下，創始人團隊決定由丙帶領幾名設計工程師著力研發一款新產品。這款新產品的市場預期較好，但開發難度較大，且有一家知名競爭對手也在開發類似產品。如果新產品能夠取得成功，對公司財務表現以及市場聲譽將產生非常重大的貢獻，而丙由此對公司做出的貢獻與以往相比也不可同日而語。

在公司規模上，員工由最初只有4位合伙人發展到25人的規模。其中有幾位員工成長迅速，可能成為同行挖角的對象，而純粹靠加薪留人的方式對于A公司來說既不現實，效果恐怕也不能盡如人意。

上述種種變化，促使創始人團隊開始考慮發展幾位新的合伙人，并嘗試以股權的方式留住人才。

首先，包括乙在內的4位創始合伙人就乙占有公司的股權比例需要降低這一提議達成了共識，但對降低多少、降低的形式（由甲收購還是由除乙以外的其他合伙人聯合收購）以及收購的價格等暫時未能達成一致。

就上述分歧，4位創始人研討了幾種方案，但總是眾口難調，討論也陷入了僵局。可以說，這是大多數創業公司合伙人都能遇到的棘手問題。在創業前能夠提前考慮合伙人退出機制，這是相對健康的處理方式。但世上沒有那么多的“如果”，只有“后果”和“結果”。既然無法從存量上進行重新分配，何不考慮從增量中進行調整？

A公司一開始采用的股權分配依據就是根據各自的貢獻度估算出來的。現在公司仍處在高速發展期，這意味著這一股權分配邏輯仍然適用。如果公司每年增發一定比例的股份，增發出來的股份依然按照每人每年的業績貢獻去分配，那么隨著公司在未來若干年后逐漸進入穩定發展期，合伙人的股權也將逐步穩定。用業績確認增發比例的方式分配，由于乙投入精力有限，其后期持股比例一定會下降，從而解決上述難題。

但是，用這一方法動態分配股權又衍生出一個新的問題：每年到底要增發多少比例的股份才是恰當的？

為了解決這個問題，A公司參考了大多數互聯網公司在進行股權融資時的通用做法，即采用公司估值的概念。簡而言之，就是用相同的公司估值方法核算前后兩年的估值變化，以此來確認股份的增發比例。通過這種方式，4位創始合伙人模擬出未來三年公司的股權動態分配情形，由此看出，乙的持股比例有了較大下降，而且由于新增發股權都是基于合伙人當年度業績貢獻進行動態分配，因此從長期來說，對這個股權動態分配方式4位合伙人均可以接受。

但也可以看到，乙在未來幾年業績貢獻較小的情況下，其持股比例經稀釋后仍遠大于實際貢獻。雖然乙對公司有歷史貢獻，但期限較短，以持股比例進行年度分紅仍然存在不公。

圍繞這個問題，4位合伙人又展開激烈討論。最終采用“股權-業績二元分紅法”解決。相對于傳統分紅完全參照股權比例，股權-業績二元分紅法是利用非上市公司分紅權與股權可以同股不同權的特性，將年度分紅核算的依據分解為歷史股權與當下貢獻兩部分，并各自賦予權重。比如：上年度股權比例權重為40%，本年度業績比例權重為60%，那么，本年度分紅比例=上年度股權比例×40%+本年度業績比例×60%。

由此，A公司通過增發股份和采用二元分紅法，動態地解決了早期股權分配中存在的問題；此后他們又將此辦法應用在新進合伙人身上，也取得了不錯的效果。

分配模式由靜態到動態的啟示

A公司的股權分配經歷了兩個階段。第一階段：從傳統單一的出資維度股權分配模式，到以人力資本貢獻為參考的多維度分配模式。這一分配模式，其股權分配依據與公司價值鏈貢獻因素掛鉤，相對公平。第二階段：從靜態分配模式到動態分配模式。這種股權分配方式充分考慮合伙人在公司發展不同階段所做貢獻的差異，據此進行動態分配。也就是說，股權分配由靜態轉化為動態，依據的是合伙人的貢獻。

對于“貢獻”如何定義？不同行業、不同企業給出的回答也各不相同，這就需要各位合伙人能夠坐下來敞開心扉討論并達成共識。不少創業企業合伙人一開始對涉及自身關鍵利益的細節難以啟齒，認為“談錢傷感情”，而一旦分配模式確定之后又覺得自己吃虧，這種做法對自己和公司都是極不負責任的。

在本案例中，A公司4位合伙人之間良好的互信關系，以及他們對待利益問題開誠布公的態度是超出技術層面最終達成一致的關鍵因素。

對于初創公司來說，“計劃趕不上變化”是一種常態，如果從一開始就將合伙人的貢獻與利益分配固化下來，隨著公司的發展壯大，很容易使合伙人之間產生不和，甚至導致散伙。而基于貢獻的動態股權分配以及股權-績效二元分紅技術，前者從長期和未來的角度平衡了這種變化，后者則從短期和當下角度維系了股權分配的公平。

初創公司可以根據實際情況參考應用，充分調解各位合伙人的利益訴求，避免公司過早因股權分配問題而走向分崩離析。