關于市場化債轉股的幾點建議

吳娟娟

[摘要]隨著我國市場化債轉股的推進，對企業市場化債轉股運作的研究具有十分重要的現實意義，本文對我國企業開展市場化債轉股運作提出幾點相關建議。

[關鍵詞]債轉股 市場化 建議

一、加快建立完善的資本市場

市場化債轉股的標的貸款不僅僅限于不良信用貸款，還可擴大到正常類貸款和有效擔保貸款，債轉股投資工具也應根據標的貸款類別的不同而更加多樣化。如可轉換債券、可交換債券、優先股等，但這些債轉股投資工具必須依賴于一個完善、成熟的資本市場才能達成，尤其是證券市場。因此，加快建立完善的資本市場，對于市場微觀主體開展市場化債轉股運作來說顯得十分必要。

目前來看，我國資本市場存在結構單一、缺乏有效的產權交易市場、金融工具種類相對匱乏等不足，這些不足之處將會對我國市場化債轉股的推進形成一定阻礙。因此，為了有效保障我國市場化債轉股順利推進，應加快建立完善的資本市場。具體措施包括以下四點：一是豐富金融工具品種，如加快推行衍生、外匯、期貨、認股證、股票掛鉤票據等金融工具，使得債轉股投資工具的選擇更加多樣化，從而更好的滿足市場化債轉股參與各方的訴求。二是加快建立多層次的資本市場，拓寬股權融資渠道、提高直接融資比重，加強金融創新、豐富金融市場層次與產品等。三是放寬外資進入我國資本市場的限制，多渠道的吸引外資。市場化債轉股的資金主要來源于國內，僅僅依靠國內民間資本來消化銀行不良資產、化解金融風險存在較多阻礙，給市場化債轉股的實施帶來較多困難，引進外資有利于市場化債轉股的順利實施。四是調整我國資本市場結構，培育多元化的投資主體，吸引更多的有實力的機構投資者來增強市場的承受能力，擴大直接融資渠道。以上四點措施的實施，將會使得我國資本市場在可預見的未來更趨于完善、理性和成熟，從而為市場化債轉股的順利推進提供有效的保障和支撐。

二、探索多樣化債轉股運作模式

市場化債轉股運作中，基于市場主體自主協商、公平談判的市場化原則，債轉股投資工具的選擇可突破以往政策性債轉股僅轉為普通股的局限。運作模式也因此而更加多樣化，如債轉普通股、債轉可轉債、債轉優先股及債轉可交換債券等。

債轉股運作模式的選取依據是基于債轉股標的待轉債務類型的不同。市場化債轉股的標的貸款范圍，從貸款形態上看，以關注類貸款、次級類貸款、可疑類貸款等不良貸款為主，也可擴大到正常類貸款；從貸款保障條件上看，以信用方式發放的貸款為主，也可擴大到有效擔保貸款。市場化債轉股標的待轉債務類型不盡相同，因此債轉股運作模式也應相應多樣化來與之配套。例如，針對關注類貸款、次級類貸款、可疑類貸款等不良信用貸款，直接債轉普通股；針對正常類信用貸款和有效擔保貸款，可充分利用可轉債的優勢，將債權先轉換為可轉債，鎖定可轉債的轉股期間，然后經由可轉債轉換為股票。從我國目前市場化債轉股具體實踐來看，債轉股運作模式包括了債轉普通股、債轉法人股及債轉可轉債，在我國未來企業開展市場化債轉股運作中，還應積極探索更多的債轉股運作模式，進一步豐富我國市場化債轉股運作模式的內涵。

三、債轉股折股比率遵循市場機制確立

市場化債轉股涉及到對債權和股權進行雙重定價的難題，目的是為了制定合理的債轉股折股比率。市場化債轉股強調在遵循市場化原則下，折股比率由債轉股各參與主體自主協商、遵循市場機制確立。債轉股的折股比率制定是否合理，直接關系到市場化債轉股運作的成敗。從債權定價來看，商業銀行所持有的債權價格取決于未來收到本息等現金流的大小及其可能性。而開展市場化債轉股運作的企業，大多都是現金流已經出現較嚴重問題，銀行要求企業還本付息已經無望，現金流難以確定可期，因此對債權的定價較為困難。本輪市場化債轉股，國家出臺政策明確禁止“僵尸企業”債轉股，根本原因在于放貸給僵尸企業所形成的債權，已經沒有任何產生現金流的機會，債權的價值為0。根據商品交易的等價交換原則，其已經無法用于置換其他資產。從股權定價來看，由于債務企業未來發展前景的不確定、經營能力的不確定、現金流的不確定等，使得對企業股權的準確定價也比較難。因此，市場化債轉股運作中債轉股的折股比率遵循市場機制確立顯得十分必要。上市公司的股票在市場上流通，股票具有極大的流動性，股價透明度也很高，在各參與主體自主協商的基礎上可直接參照股票二級市場價格確立轉股價格。這符合市場化債轉股參與主體自主協商、遵循市場機制定價的市場化原則，同時也使得債權定價和股權定價更加公允。

四、建立健全市場化債轉股相關法律法規體系

首先，在市場化債轉股運作中，《商業銀行法》中的例外條款為商業銀行設立全資子公司持股實體企業提供了可行路徑，但商業銀行設立資產管理子公司來專營債轉股業務耗時、耗力且效率不高。因此，相關部門應盡快修訂和完善《商業銀行法》等法律制度，允許商業銀行直接持股實體企業，并對市場化債轉股的轉股定價、折股比率的上下限、股權退出機制等做出具體規定，從而為市場化債轉股的開展提供相應的法律保障。

其次，除了修訂和完善既有法律法規之外，還應當制定專門針對市場化債轉股的新法律法規，為銀行與企業開展市場化債轉股運作提供更直接有效的法律依據和法律保障。例如，制訂《市場化債轉股特別法》和《投資銀行法》。目前，市場化債轉股相關法律法規文件層級效力低且沖突嚴重。對于市場化債轉股運作中可能出現的法律沖突，應盡快制定相關的配套制度和措施，以規范市場化債轉股運作。通過制訂《市場化債轉股特別法》和《投資銀行法》，首先為銀行直接持股實體企業提供直接有效的法律保障，同時對市場化債轉股的投資工具、轉股定價、折股比率等制定相關的配套制度和措施，順利解決開展市場化債轉股運作存在的法律障礙。同時，在新的法律法規出臺前，相關部門可先頒布過渡性的《市場化債轉股特別規定》，以理順市場化債轉股在實施過程中所涉及到的有關法律關系，從而對正在或者即將開展市場化債轉股的企業和銀行提供有效的法律保障。