順豐借殼鼎泰新材上市案例分析

盧晶

【摘要】自2015年以來，我國資本市場由于IPO走走停停、排隊漫長等諸多原因，大量擬通過資本市場運作進行融資的企業把目光投向了借殼上市。本文選取順豐借殼鼎泰新材的案例，對我國民營快遞公司借殼上市的行為進行分析，并就其中所存在的一些問題提供相應的解決方案。

【關鍵詞】順豐 鼎泰新材 借殼上市

2016年以來，快遞公司開始了集體借殼上市的風潮。2015年12月1日，主營“閥門”與“管件”的艾迪西發布重組預案，申通快遞擬作價169億元實現借殼上市。2016年3月22日，大楊創世發布重組預案，圓通速遞將以175億元借殼上市。5月22日，順豐控股也宣布擬作價433億元借殼鼎泰新材登陸A股市場。由于IPO上市方式存在時間長，資本市場無法同時接納大量新增的上市公司的現狀，這些想通過上市進行融資發展的優質的快遞公司通過反向收購已上市公司——借殼上市的方式來達到間接上市的目的。

一、順豐借殼鼎泰新材上市的動因分析

企業上市不僅可以打開在資本市場的直接融資渠道，增強資本實力，擴大資產規模，還可以改善治理結構、提高管理效率。上市的最佳途徑是IPO，市場也鼓勵企業選擇IPO，但由于國內擬上市企業眾多，為保證上市公司的質量，維護投資者利益，我國目前實行上市審核制，為資本市場設置了較高的進入條件，并實施嚴格的審核程序，從而加大了IPO上市難度。通過借殼上市，企業可以減少相關法律法規的約束，降低上市成本，縮短融資時間周期，所以借殼上市是眾多有著強烈上市欲望而短期無法取得上市資格的企業進入資本市場的捷徑。

民營快遞公司作為借殼方通過借殼上市能達到以下效果：

1.縮短上市時間

民營快遞公司通過首次公開募股發行股票上市，需要經歷一系列繁瑣的改制、審批、登記、資產評估、路演、公開發行等程序。一般需要1-3年時間。通過借殼上市，就可以避免和減少許多程序。借殼上市因此而成為民營快遞公司在短期內實現上市的捷徑。

2.拓寬融資渠道

民營快遞公司依靠銀行貸款會使企業負債過重，財務成本過高，從而影響企業的盈利水平和自身發展。通過借殼上市，民營快遞公司可根據自己的需要，向社會配售新股或增發新股，低成本地進行融資。同時，借殼上市屬于股權融資，能夠改善資產負債結構，拓展企業融資渠道，有利于快遞公司穩健發展。

3.加快企業成長

通過借殼上市企業可以較快地擴大生產規模，降低單位產品成本，節省管理費用，集中研發力量，實現規模經濟效益。通過借殼上市，民營快遞公司還可以收購與自己處在同一產業鏈上的上市公司，獲得對企業發展有益的資產或資源，實現資源互補，強強聯合。

4.擴大社會知名度

借殼上市本身就具有較大的轟動效應，民營快遞公司借殼上市，就是向市場顯示其自身的實力和形象，等于做巨型廣告，而且借殼后的企業名稱或產品名稱，將長期在交易牌上顯示，在電視廣播、報刊等媒體上轉載，等于做長期免費廣告。因此，企業的知名度會大大提高，其無形資產也會迅速增加。

5.尋求政策的優惠與支持

在股票市場上融資不僅可以增加地方經濟發展所需要的資金來源，而且也有利于擴大地方經濟的知名度和影響力。因此，地方政府往往鼓勵和支持本地企業發行股票和公開上市對借殼上市企業，實行稅收減免等政策扶持。大量事實表明，相對于傳統的信貸融資，民營企業借殼上市更容易獲得政策的優惠與支持。

二、順豐借殼鼎泰新材上市的基本過程

順豐借殼鼎泰新材的計劃經過資產置換、發行股份購買資產、詢價募集配套資金三個環節實施進行。

1.資產置換

2016年5月31日，鼎泰新材發布公告公告表示，公司擬置出全部資產及負債（作價8億元），與擬置入資產順豐控股100%股權（作價433億元）中等值部分進行置換，發生的全部交易事項及其產生的損益就不再與鼎泰新材有關，而由順豐控股來對其管理。至此資產負債出售完成后，鼎泰新材成為了一個借殼上市中較為理想的干凈的殼公司，無資產無負債，為順豐控股借殼并入提供了有利的條件。

2.發行股份購買資產

公司擬置出全部資產及負債（作價8億元），與擬置入資產順豐控股100%股權（作價433億元）中等值部分進行置換，差額425億元差額將以發行股份的方式自順豐全體股東處購買，發行價格為21.66元/股，考慮到鼎泰新材股東大會剛剛審議通過了“10轉增10”的利潤分配方案，經除權、除息調整后，該發行價格調整為10.76元/股，與之相應的發行數量約為39.5億股。

3.詢價募集配套資金

鼎泰新材還將以詢價方式，向不超過10名特定對象非公開發行股份募集不超過80億元資金，其中27億用于航材購置及飛行支持項目來滿足貨運飛機的部件維修需求及機隊規模擴張的需要；7億用來購買冷運車輛與溫控設備，目的是通過加強服務基礎設施，提高冷鏈運輸能力；11億用來信息服務平臺建設及下一代物流信息化技術研發項目，提前布局以進一步提高信息系統的穩定性與抗風險能力；35億用于中轉場建設項目，以進一步加強快遞骨干網絡的處理能力，提高全網運營效率。

三、順豐借殼鼎泰新材上市所存在的問題

1、出現投機炒作的問題

在此之前，順豐快遞董事長兼總經理王衛在接受采訪時曾表示，上市的好處無非是圈錢，從而獲得企業發展需要的資金。這也直接體現出某些借殼上市的公司并非通過該項活動獲得收購帶來的經濟發展效應，也并未想要進行資本經營，而是希望利用證券市場進行投機炒作，在借殼成功后炒作重組股票，以刺激股票價格上漲，并等待其上漲到一定高度時大量拋售進而套取現金。而這也將直接影響正常的上市公司的經營活動，使得股價震蕩進一步加劇，對中小股民的利益造成嚴重侵害，令資本市場的炒作性、投資性愈演愈烈。

2、資產規模出現非正常的膨脹

在借殼上市的過程中圓通快遞作價175億元，申通快遞作價169億元，順豐快遞作價433億元。資產規模不斷膨脹，社會上掀起了一股借殼上市的“浪潮”，但同樣也存在部分企業或公司盲目追求低成本的擴張、多元化的經營，將籌措資金、套現部分存量資產等作為重點關注目標，反而忽視了經濟效益，進而導致市場上“劣殼”泛濫，企業的管理體制無法實現深入改革，證券市場也正在遭受不同程度的侵蝕，大大影響了借殼上市的質量。

3、缺乏完善的制度

借殼公司的資格制度、重組之后上市公司的主體資格制度等均未得到有效完善。我國直到5年前才正式出臺了《上市公司重大資產重組管理辦法》，明確規范借殼公司的條件，但該管理辦法在對借殼公司規定的標準當中仍然存在單一性等局限，也未能對經過借殼上市活動后重組的上市公司其上市主體進行明確，而在監督和管理借殼上市公司方面也同樣缺乏完善的法律法規以及相關規章制度作為重要的法律保障，因此也使得目前我國借殼上市活動存在隨意性和不規范性。

四、對于借殼上市的幾點對策建議

1、完善法律法規

雖然目前我國已經出臺了《證券法》，但是隨著時間的推移以及社會的發展進步，《證券法》也逐漸暴露出許多不足之處，尤其是其中諸多規定相對于“借殼上市”而言，存在一定的滯后和模糊性，同時也缺乏針對}生和可操作性。另外值得注意的是，我國始終沒有出臺保護證券投資者的相關法律，而諸如順豐快遞等公司一旦借殼成功，躋身為控股者其也就擁有了保護自身權益的能力，但在此過程中中小投資者的切身利益則非常容易受到侵害。因此我國需要為此制定專門的法律，不僅需要切實保護投資者的既得利益，同時也需要規范借殼上市活動。

2、重視信息披露

上市公司在借殼上市的過程中信息流動將會變得更加頻繁，隨之也會產生較大的風險波動，極有可能對其他投資者的權益造成損害。因此我國需要進一步完善信息披露制度，將現有標準進行細化并增強其可操作性，與此同時擴大監督管理范圍和力度，依照相關法律整頓證券信息發布，認真監督管理電視、廣播等媒體的輿論導向。另外，我國還需要盡快出臺有關管理證券咨詢機構的條例辦法，按照資格管理市場中的咨詢機構與股評人士，進而有效穩定證券市場。

3、落實市場監管

落實對證券市場以及借殼上市的監督管理工作，能夠真正踐行證券交易公平、公正、公開的原則，協調好地方之間以及地方與中央之間的利益沖突。尤其是在借殼上市活動當中，需要加大對“殼資源”的監督與管理，并制定嚴格的標準，對于不符合規定的“殼公司”予以停盤、摘牌等處罰措施；對于連續虧損超過三年的“殼公司”則需要取消其上市資格，此種做法能夠有效改善當前市場中“劣殼”泛濫的情況。與此同時，還需要對“殼公司”當中的資金、資質、經營業務等進行嚴格審查，以便能夠有效保障借殼上市的規范化、法治化。