大數據背景下PPP項目公司治理研究

(河北師范大學商學院 河北 石家莊 050024)

通過對PPP全生命周期的分析可知，項目公司的設立時整個PPP的關鍵，項目公司的實際代表人為政府出資代表人和社會資本方。項目公司即特殊目的公司(Special Purpose vehicle，簡稱SPV)，是具有法人獨立資格的經營實體，它具有依法設立、自主經營、自負盈虧的特點。

一、PPP項目公司治理特點

項目公司在PPP模式的特點和作用有：資產清晰；核算清晰；業務明確；風險隔離等特點。總的來說，項目公司不僅是項目的具體實施者，同時，對PPP相關各方來說，是一道有效的“防火墻”。

(一)股東會的組成

根據《財政部PPP項目合同指南》，社會資本可以出資設立項目公司，也可以是政府和社會資本同時出資設立項目公司。地方各級政府積極相應號召，并依據地方的特點頒布了配套規定，但對“政府是否明確出資比例”這一問題上并不完全相同。由此可以基本明確股權結構的狀況：第一，控股股東的控制權。社會資本方如果是單獨一家，則毫無疑問在項目公司中的持股比例必須占50%以上；社會資本上如果是兩家公司以上的聯合體，為了占項目公司股權至少一半以上，則聯合遲付比例必須達到50%以上。第二，政府方的參股股權。政府作為一個監管機制，在整個項目公司的執行過程中，應當起到一個監督的作用，它可以從宏觀上把握好方向，防止發生風險。最后，政府方可以和社會資本方共同擔負公司風險，取長補短，發揮各自優勢，彌補不足，有利于提高管理水平，為公眾提供高質量的服務。

(二)董事會的構成

鑒于政府對PPP項目公司的績效考核、行政監管、管理層薪酬等多方面的監管作用需要發揮，因此，不論政府是否在項目公司中占有一定的股份，都應在項目公司的董事會中占有一定的席位。需要明確的是，政府在董事會中究竟扮演的什么身份，占據怎樣的職位，由誰出任，董事會人員的具體結構組成等問題。這些問題豆漿對公司的具體經營成果造成直接的影響。為此，公司必須針對上述問題作出恰當的分配，并在公司章程中作出特別的規定。

(三)監事會的構成

《公司法》第五十一條規定，有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人，股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以設一至兩名監事，不設監事會。《公司法》第一百一十七條規定，股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。如何有效地發揮董事會的制度優勢，更加充分發揮監事會在防止國有資產流失方面的重要作用，一直是完善公司治理結構的難題之一。PPP項目公司中如果政府入股，馮家需要強化對企業國有資產的監督和管理。現有的公司監事制度形式意義大于實質內容，面臨改革的迫切性很大。

除此之外，項目公司的治理框架中還需要追加考慮的：一是公眾的參與機制。這里的公眾除了銀行、債權人、供應商等直接的利益相關者，還需要包含消費者、普通大眾等。二是健全信息的披露機制。

二、PPP模式下項目公司的治理結構的完善

PPP項目公司的治理核心在于提升項目的投資、建設和運營的效率，必須在公司架構設置和治理層面關注多方利益的協調和平衡。

(一)合理安排股權結構及股東會決議機制

合理設計公司的初始股權結構。首先需要明確政府方的出資與否，政府方在項目的出資情況一般包括三種：第一，政府方不出資，完全由社會資本分方出資設立項目公司，在這種情況中，政府方需要在監事會有職位，監督公司的日常行為；第二，政府方象征性出資1%-10%，參與項目公司的治理，方便監督；第三，政府方世紀出資10%-40%，政府方在整個項目中處于股東的地位，在公司盈利時，可以參與分紅。其次，需要明確社會資本方的融資手段，PPP項目的整個資金數量是龐大的，單純靠社會資本方自身的資本是遠遠不夠的，一定需要諸如銀行借款、風投資金等不同渠道的資金來源，政府方在整個融資過程中，起到監督的作用，防止公司的風險國發，保證項目的正常運轉。

在股東會進行決議時，項目公司按照正常的流程進行決議，但在設計特別重大的事項時，需要股東決議決定，涉及公共事項時，政府方享有一票否決權。除此之外的其他事項，可以按照正常的表決機制來進行，政府方不宜過多的干涉。

(二)完善監事會結構與決議機制

項目公司理應接受政府的監管、監督和檢查。PPP項目合同中除了應規定政府、社會資本各方利益之外，還應保證政府方合理的監督權和介入權。在PPP項目合同中對政府的介入條件、時間、行為等方面都應有具體的約定。這樣一來，在一定程度上，可以規范政府的行為，并方便政府開展一系列的監管活動。監事會成員由股東股東或職工代表選舉產生，建議在席位分配上應基于政府方代表至少1/3的名額。

在監事會決議時，除重大事項需要全體成員一致通過時，其他事項都可以是半數或2/3以上通過。

(三)完善公眾參與機制

PPP項目通常都是基礎設施或與公民生活息息相關的領域的項目，因此，在實現項目公司全生命周期動態的、全過程的、全方位的監督過程中，公眾監督是重要的一環。加強公眾監督能力的決定性因素就是項目信息的公開透明，從項目的識別、發起、運營到移交的過程中，只要是不涉及商業機密的行為都應保持全透明的狀態。并一定程度上引入公眾參與的考核指標。如將公眾滿意度納入對項目的考核指標中；設置公眾滿意度打分體系，未達標的項目不得開展；設置專門的機構負責與公眾聯系的辦公室，以便及時的將公眾意見反饋到公司中，推進項目的進一步整改；運用大數據技術，將公眾意見及時反饋。

三、結語

項目公司作為現代企業的一種特殊模式，其治理模式和機制需要借鑒現代企業的監管模式。但任何好的治理模式、好的公司運營狀態都沒有單一、固定的模式，而是需要在不斷的探索中得到，同時還需要在不同的環境中，接受不同人群的監督和考驗。PPP項目公司如何實現更加有效的治理模式，在推動公司治理結構發展、考慮規章制度的成本的效益上，都有至關重要的作用，這就需要政府和所有市場參與者的共同努力。