淺析企業新三板掛牌的財務問題及解決對策

(四川師范大學 四川 成都 610066)

一、新三板掛牌的意義

全國中小企業股份轉讓系統(簡稱“新三板”)是由國務院批準設立的全國性證劵交易場所。掛牌公司可以通過此轉讓系統轉讓股份，為財務投資者提供資金退出的渠道，實現資本的自由流動。通過定向增資、私募債、股權質押等股權和債權的融資方式，拓寬企業的融資渠道，解決資金瓶頸問題。

二、新三板掛牌的財務問題及解決對策

(一)同業競爭

同業競爭將對掛牌公司造成不利影響，如果審查時企業存在同業競爭問題，將會構成新三板掛牌障礙。擬在新三板掛牌的企業中有較多存在同業競爭的情況。如：上海某會計師事務所承接了一項新三板掛牌的前期財務咨詢項目，B公司是一家生物醫藥公司，擬在新三板掛牌，注冊會計師張某在調查中發現B公司與C公司都是A公司的子公司，A公司持有B公司60%的股權，持有C公司70%的股權。B和C都是從事生物醫藥的研發與生產，由于B與C都受A公司控制，因此B與C就存在同業競爭。B公司要在新三板掛牌，就存在同業競爭的障礙。

解決對策：將B與C合并為一家公司，實務中由于同一控制下的企業并購，由于不涉及并購的稅金，不僅可以節稅，而且同業并購可以發揮協同效應，實現規模經濟，做大做強主業，從而有利于取得行業的領先地位。即如果B與C公司作為同業競爭主體，只要不涉及重大的掛牌瑕疵，最好的解決辦法是做同一控制下收購，成為擬掛牌主體公司B公司的控股子公司。

(二)出資瑕疵問題

1.抽逃出資問題。因為企業成立之初，當時執行的是“實繳制”，部份企業向外單位借款用于出資，會計處理確認為往來帳。公司驗資注冊成功后，將借款歸還，沖減往來帳，此做法是抽逃出資行為，會構成掛牌障礙。

解決對策：抽逃出資的款項應退還至原帳戶，即從當時抽逃劃入的帳戶劃轉回企業的原帳戶，但前提是原帳戶所屬的企業還存續，并愿意配合劃轉回企業，否則就會出現出資不實和往來款壞賬的實質性障礙。

2.權屬不清問題。擬掛牌企業在成立之初，較多存在資產出資權屬不清的問題，比如土地、房屋沒有取得或辦理產權證，或權屬根本不是本企業的。無形資產的專利權出資，存在該專利是否應該是職務發明，而非個人擁有的專利等問題，以上問題會構成掛牌障礙。

解決對策：需要證明出資股東擁有產權的合法性和獨立性，如果因各種原因，已無法證明權屬，則只能考慮通過“出資置換”，即補足不實出資。將前期有權屬問題的實物出資，在會計處理上作為前期差錯追溯調整，再補足現金到位。前期資產的折舊攤銷和企業所得稅在會計處理上，注意要做相應的追溯調整，涉及需補稅的要補繳。

(三)關聯方資金占用問題

擬掛牌企業多存在關聯方資金占用問題，具體是指：公司設立時，注冊資本到位后不久又被關聯企業將資金以各種方式占用，構成抽逃出資或出資不實的問題。在日常經營中，因集團資金調配，也存在各種非正常的關聯方占款情況，導致擬掛牌企業凈資產不實，反映出企業內部控制的薄弱和缺陷。如果不進行調整，直接按照凈資產折股，會導致出資不實的出資瑕疵問題。另外，大量的關聯方資金占款并沒有合理的授權審批，審核部門會質疑企業的治理結構和內部控制的有效性。

解決對策：清理關聯方資金占用情況，將不合理的關聯方資金占用的應收應付往來帳款余額結清，即采用“原進原出”原則，將劃入的資金從劃入帳戶劃轉回原劃出帳戶，從而有效解決關聯方資金占用導致的凈資產折股不實，內部控制和治理結構被質疑等問題。

(四)毛利率問題

在擬掛牌企業中，毛利率異常是常見問題，也是審核的要點。毛利率與同行業比較差異太大，或與企業歷史時期比較，出現異常波動都會受到質疑。主要的原因有以下兩種情形：

1.收入原因。因收入原因導致毛利率異常的有：企業以前收入未入帳，現補入帳，導致毛利率上升；企業的混合銷售行為，如銷售軟件同時提供服務，或者兼營銷售，如銷售空調同時提供安裝調試服務，相應的收入和成本沒有分開核算，沒有遵循配比原則，導致毛利率異常；建造合同等收入未按照完工百分比法確認，成本的結轉沒有與收入配比。

解決對策：對以前未入帳的補入帳，并結轉成本，補繳相關稅費；對混合銷售和兼營銷售行為，分析經營模式，將不同的收入類型分別確認收入并結轉成本，按會計差錯追溯調整以前帳目并補繳相關稅費。按企業會計準則的要求，按完工百分比法對建造合同確認收入和成本，按會計差錯做追溯調整，補繳相關稅費。根據會計準則的規定，建立健全企業收入核算辦法的會計制度，包括：建造合同、兼營及混合銷售的會計核算辦法等，并完善相關的內控制度。

2.成本原因。因成本確認問題導致毛利率異常的有：通過虛假采購，虛增成本，導致銷售成本被高估，利潤被低估。通過提前結轉成本，或故意多結轉成本，導致銷售成本被高估，利潤被低估。企業成本核算基礎薄弱，不規范，成本的分攤和核算方法有較大的隨意性，產品成本無法準確核算，也沒有與收入準確配比。

解決對策：如果存在虛假發票入帳，屬于嚴重違法行為，會構成掛牌實質性的障礙，建議主動補稅，接受相應處罰，建議延后掛牌期間或更換掛牌主體，并按會計差錯追溯調整。提前確認銷售成本、成本核算有誤等作為重大會計差錯追溯調整，并補繳相關的稅費。企業在掛牌前必須建立規范的成本核算方法與制度，成本核算相關的記錄應完整、真實、準確；分攤方法合理、正確，并保持一致性，不能隨意調整和變更。

三、結論

除了以上問題外，新三板掛牌企業常見的問題還有：企業財務數據和業務數據不一致，如生產量與電費、運輸費的匹配度。內控制度的健全性與內控的有效性，會計核算方法的規范性、重大會計政策的變更與會計估計變更的合理性、合規性。關聯交易的必要性和價格的公允性；綜上所述，企業在掛牌前，應仔細梳理是否存在以上問題，提前規范和應對，尤其是企業成立之初就應在出資、股權激勵、內部控制、治理結構、會計核算等方面規范管理，提前防患于未然，才有可能在新三板成功掛牌。