違規處罰和資金鏈斷裂或緣于實控人“金蟬脫殼”之計

李諾

衡陽鴻銘科技股份有限公司（證券簡稱：鴻銘科技 證券代碼：831419.OC）是一家專業從事油套管專用配套設備的研發、生產和銷售的公司。公司的股票于2014年12月5日起，在新三板市場正式掛牌轉讓。從掛牌伊始，公司的實際控制人就是通過全資控股占公司總股本97%的控股股東——衡陽鴻鑫實業有限公司（以下簡稱：鴻鑫實業），從而間接控制公司的董事長雷霆，而公司的董事會秘書一職，也由董事兼副總經理彭丹玉長期兼任。

定向增發讓董事長成為第一大股東

2015年8月，鴻銘科技披露股票發行認購公告，公司計劃以1元/股的價格，向總計31名投資者定向發行不超過1.18億股，募集資金1.18億元。董事長雷霆直接參與了本次定向增發，出資4，728萬元，獲得公司4，728萬股股份，占增發完成后公司總股本1.23億股的38.44%，是公司的第一大股東。2015年12月，本次定向增發完成，原先的控股股東鴻鑫實業未參加本次定增，繼續持有485萬股公司股份，持股占比變為3.94%，淪為公司第十大股東。

根據鴻銘科技披露的股票發行方案，這次定向增發所募集的1.18億元資金主要用于以下四個方面：其一，3，000.00萬元用于成立全資子公司衡陽金源報廢汽車回收拆解有限公司，搭建新廠房并購置相關拆解設備；其二，3，000萬元用于鴻銘科技新廠房的建設、新設備的添置與廠區整體搬遷；其三，向浙商證券和廣州證券等機構增發500.00萬股，募集資金500.00萬元，以便引進上述券商為公司提供做市商服務；其四，其余部分募集資金用于補充公司的流動資金。

違規變更募集資金用途收購關聯方

在定增事項完成之后不到三個月，2015年11月18日，由雷霆全資控股的鴻銘科技股東鴻鑫實業，以4，296.96萬元的價格取得位于衡南縣三塘工業園的兩塊國有土地使用權。2016年7月31日，鴻鑫實業將上述兩塊土地使用權評估作價8，618.18萬元，分別以實物出資的方式，注入其全資子公司湖南鴻成鋼管深加工有限公司（以下簡稱：鴻成鋼管）和湖南阜裕置業有限公司（以下簡稱：阜裕置業）。2016年8月4日，上述鴻鑫實業對兩家子公司的實物出資進行了工商變更。值得一提的是，上述兩家公司都成立于2016年4月20日，在兩塊土地使用權資產注入之前，尚未實繳股東出資，本次資產注入之后兩家公司的注冊資本合計為8，618.18萬元。同期，鴻銘科技分別召開第一屆董事會第11次會議和2016年第二次臨時股東大會，決議以現金方式收購鴻成鋼管和阜裕置業，合計交易金額為8，618.18萬元。2016年8月5日，鴻成鋼管和阜裕置業完成了過戶的工商變更手續；當年的9月26日和27日，鴻銘科技向鴻鑫實業分批支付了相應的股權轉讓款，用于支付對價的現金來自于公司增發股票募集的資金。

從鴻銘科技披露的股票發行方案可知，2015年12月定向增發募集的資金，并未約定可以用于購買股權或者購置土地使用權的用途，并且該收購資產事項的相關決策，卻并未經過股東大會的審議，涉嫌違規擅自變更募集資金的使用用途。

根據鴻銘科技2015年年報披露，當期公司總資產約為1.25億元。本次收購關聯方資產的累計交易金額為8，618.18萬元，已經超過上年期末資產總額的50%，構成了重大資產重組，應當履行重組程序和信息披露義務，但是公司對此卻置若罔聞。在未履行重組程序，并且未披露相關決議信息的情況下，公司實施了重大資產重組行為，而且在上述資產重組實施完畢之后，沒有按時編制并披露相關報告及專業意見，涉嫌違反《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》。對于上述違規行為，董事長雷霆和董秘彭丹玉都負有直接責任，兩人都未能忠實勤勉地履行職責。

基于以上事實，2017年11月7日，鴻銘科技收到了由證監會下屬湖南省證監局出具的《行政處罰書》，鴻銘科技、董事長雷霆、董秘彭丹玉和相關高管侯愛忠、雷霖、李可松、單邱平、雷菊分別受到警告并罰款的處分；此后的2018年1月15日，公司、雷霆和彭丹玉又都受到股轉系統給予通報批評的紀律處分，并將上述懲戒記入誠信檔案。

資金鏈斷裂，陷入停產狀態

這個收購關聯方資產的項目帶給鴻銘科技的不僅僅是監管層的處罰，因為支出了上述8，618.18萬元的流動資金，公司已經逐步陷入了資金鏈斷裂的危機。根據公司的公開轉讓說明書和定期報告披露，從2013年到2017年中期的四年一期內，公司的營業收入分別為1，522.63萬元、1，039.99萬元、1，197.82萬元、500.96萬元和185.15萬元，整體上持續萎縮；同期凈利潤分別為33.11萬元、-197.37萬元、-108.82萬元、-259.16萬元和-131.55萬元，掛牌之后常年持續虧損。在2015年12月增發股票之前，公司的貨幣資金金額持續保持在幾十萬元的水平上，隨著增發股票的1.18億元注入，才為公司后續的經營和發展帶來了希望。但是隨著2016年“重大資產重組項目”的實施，公司賬面資金大幅下降，截至2017年6月30日，貨幣資金項目下僅剩7，400元。

2017年11月7日，鴻銘科技發布《關于實施停產的公告》，“因下游行業不景氣，主要客戶訂單減少，為減少損失……決定實施停產整頓”，此次公告預期恢復生產需要1個月的時間?？墒窃诋斈?2月1日披露的《關于繼續實施停產的公告》中，上述的停產理由中又添加了“公司流動資金緊張等困難情況仍未緩解”這一項，對于何時復產，公司的對外口徑轉變為：“公司擬對主營業務實施暫時性的全面停產整頓，如本次整改持續時間較長，將會對公司生產經營產生一定不利影響”?；蛟S2015年12月入股的四家機構和另外26位自然人股東，這時早已欲哭無淚了吧。