新三板公司今年過會率僅有25%業績不是關鍵，真實合規才是王道

李諾

2018年1月23日，北京挖金客信息科技股份有限公司（證券簡稱：挖金客 證券代碼：834003.OC）的IPO申請，在證監會第17屆發審委2018年第19次會議上被否決，從而成為年內第四家上會被否的擬上市掛牌公司。其他三家被否的掛牌公司分別是，廣東天元實業集團股份有限公司（證券簡稱：天元集團 證券代碼：836099.OC）、深圳時代裝飾股份有限公司（證券簡稱：時代裝飾 證券代碼：832090.OC）和龍利得包裝印刷股份有限公司（證券簡稱：龍利得 證券代碼：833229.OC）。此外武漢明德生物科技股份有限公司（證券簡稱：明德生物 證券代碼：430591.OC）遭遇暫緩表決，而蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司（證券簡稱：伯特利 證券代碼：835470.OC）則因“尚有相關事項需要進一步核查”而被取消審核。2018年內，未能順利過會的擬上市掛牌公司總數已經達到了6家，占上會掛牌公司總數的75%。兩家分別于1月3日和1月5日過會的“幸運兒”——浙江泰林生物技術股份有限公司（證券簡稱：泰林生物 證券代碼：833327.OC）和潤建通信股份有限公司（證券簡稱：潤建通信 證券代碼：834571.OC）則把截至1月24日的年內新三板掛牌公司過會率鎖定在了25%的歷史新低。

同期，所有上會企業的過會率是多少呢？根據證監會披露的發審結果，截至1月24日，年內已經有39家擬上市公司首發上會，通過的有14家，未通過的有19家，取消審核的有3家，暫緩表決的也有3家，所有擬IPO公司上會的總過會率為35.90%，也同步創下了過會率的新低，但是卻依然明顯高于擬上市掛牌公司的過會率。在證監會加強發審監管的大背景下，到底哪些因素值得擬上市掛牌公司重點關注呢？請容我們細細道來。

從已過會企業情況看，經營業績并非關鍵

根據招股說明書披露，在三年一期的報告期內，即將在深市中小板上市的潤建通信，其營業收入分別為10.93億元、15.13億元、22.93億元和12.10億元；凈利潤分別為1.06億元、1.45億元、1.79億元和1.02億元。這樣強勢的經營業績，不要說是擬上市公司，即使與部分成熟的主板上市公司相比，也不遑多讓。

而另一家已經過會的掛牌公司泰林生物，則是一個“反面典型”。這家即將在深市創業板上市的企業，其報告期內的營業收入分別為5，949.98萬元、8，233.25萬元、1.12億元和1.04億元；凈利潤分別為1，012.21萬元、1，537.24萬元、2，902.53萬元和3，260.48萬元（注：泰林生物報告期最后一期截止于2017年9月30日，比潤建通信多一個季度）。不用提它在營收的數據上與潤建通信存在近20倍的差距，僅僅該公司在報告期最后一年的凈利潤僅有2，902.53萬元，并沒有踩上3，000.00萬元凈利潤的“紅線”，就已經很能說明問題了。

無論是財大氣粗的潤建通信，還是“未到及格線”的泰林生物，都已經順利過會。由此可見，業績雖然仍是重要的參考因素，但是并非決定能否過會的關鍵問題，想要順利過會，或許關注財務數據的真實性、信息披露的準確性和完整性，真正做到企業治理的合法合規才是王道。

是否合規最重要，重點關注四大類問題

根據證監會披露的審核結果公告，各種非法的關聯交易及未披露的關聯關系、各種財務造假、主營業務的可持續發展存疑、客戶集中度過高造成營業收入對主要客戶的依賴，以及新三板特有的“三類股東”等問題，都應引起擬上市掛牌公司的重視。

關聯交易或許是近期發審委最關注的因素之一，無論是已經過會的潤建通信，還是被“斬落馬下”的時代裝飾、天元集團、龍利得和挖金客，都在上會時受到發審委員關于公司或存非法關聯交易的質疑。其中，時代裝飾和天元集團或涉嫌通過關聯交易進行利益輸送、龍利得或存關聯方資金占用的情形、挖金客則或存與關聯方相關的重大信息披露遺漏和錯誤，即使是最終成功過會的潤建通信，也在與關聯方之間轉讓子公司股權的定價公允性、程序合法性以及是否存在股份代持和利益輸送等三個方面被發審委質詢。

對財務數據真實性的關注緊隨其后，六家擬上市掛牌公司中，共有四家公司被詢問到關于其披露的財務數據存在異常的問題。例如：天元集團在報告期前三年綜合毛利率上升速度明顯高于同行業平均水平，而線上銷售的毛利率水平甚至在公司綜合毛利率下降的2017年內依然走高；龍利得存在報告期內收入增長與固定資產投入不匹配、生產人員數量與經營業績不匹配、存貨周轉率低但毛利率高等異常情況；挖金客在報告期內也存在著“在職員工總數持續減少，而業務規模和增長態勢卻保持良好”的不匹配情況。即使是最終成功過會的泰林生物，在其各產品的毛利率均高于同行業可比上市公司和預收款項大幅縮水，并伴隨營收明顯增長這兩方面，同樣受到發審委反復關注。

主營業務的可持續發展問題也是發審委關注的重點，發審委員也向四家上會的掛牌公司提出了關于公司業務可持續發展的質疑。其一，是時代裝飾涉嫌放寬信用、突擊增加營收；其二，是天元實業的部分主營業務——票據存在被電子化、無紙化趨勢替代的可能性；其三，是挖金客在語音雜志、手機話費小額支付及企業融合通信等三方面業務，都有缺乏可持續的核心競爭力之嫌，未來或被其他新技術、新業態所替代；其四，即使是泰林生物這樣最終過會的公司，也因為其經銷模式和直銷模式與眾不同，而被發審委員們“重點照顧”了一番。

對主要客戶是否存在依賴性發審委也高度關注。三家掛牌公司在上會過程中面臨了類似的質詢。時代裝飾報告期內的前五大客戶占營業收入比例最高曾經達到96.92%，最低也有74.06%，一旦上述主要客戶流失，將對公司業績產生明顯影響；在報告期內，挖金客直接和間接來自中國移動的收入逐年增長，目前占營業收入之比已經接近80%，涉嫌對單一客戶的重大依賴；即使已經過會的潤建通信，受行業特征的影響，也被質疑是否存在對包括中國聯通在內的三大電信運營商以及中國鐵塔公司的依賴。

此外，擬上市掛牌公司在“財務數據反映企業經營業績下滑，應收賬款和存貨持續上升影響公司資金周轉，涉嫌利益輸送的股權轉讓，涉嫌虛增募投項目規模，非法持有未確權的房、地資產”等多個方面也都或多或少地被發審委員們所關注。

值得一提的是：年內也有一家上會的掛牌公司遭遇到新三板企業上市的痼疾——“三類股東”問題，這家掛牌公司就是被否的時代裝飾。截至2017年11月15日，該公司的股東中有融匯天和1號投資基金、信諾匯富1號投資基金、德駿中國納斯達克新三板3期基金、新方程啟辰新三板指數增強基金等4位股東屬于契約性基金；國保新三板2號資產管理計劃、國保新三板3號資產管理計劃，這2位股東屬于資產管理計劃。除融匯天和1號投資基金和信諾匯富1號投資基金以取得公司股份時的成本價，按基金持有人所持基金份額比例將所持股份轉讓給各基金持有人，并啟動清算程序之外，其他四位“三類股東”都選擇了將所持股份按合理估值的定價轉讓給公司實際控制人曲毅、李越的方式來解決問題。雖然上述處理“三類股東”的方式是否影響到時代裝飾的過會，從證監會披露的公開信息中無從了解，但是如何合理地處理“三類股東”的問題，卻始終是新三板掛牌公司在申請IPO過程中，值得關注的一個重要因素。