涉嫌虛假轉讓公司、神秘擔保圈隱現、股東超過200人立華牧業IPO的問題實在有點多

江蘇立華牧業股份有限公司（簡稱立華牧業）是一家以黃羽肉雞活雞、商品豬活豬等為主要銷售品種的養殖企業，于2016年3月21日進行IPO申報，2017年11月13日預披露更新，擬登陸創業板，募集資金11.5億元，用于安慶、揚州等養殖項目以及補充流動資金等。

但筆者經過分析發現，該公司的海外股東穿透不夠，股東已超200人，孫公司轉讓涉嫌虛假陳述，進口糧食竟然由一家沒有資質的關聯公司來采購，而且還存在報告期內養殖戶減少，可持續發展能力明顯不夠以及存在神秘擔保圈等多方面的問題。

糧食進口的關聯企業或無資質

據招股說明書披露，立華牧業原材料大豆等的進口由常州機械設備進出口有限公司（簡稱常州機械）負責。報告期內，立華牧業向常州機械采購大豆、DDGS、大麥、高粱、玉米2014年合計3593.22萬元，2015年采購合計8818.66萬元、2016年采購合計2045.62萬元，2017年上半年采購284.82萬元。

常州機械的參股股東（持股比例7.5%）及董事張秋剛合計持有立華牧業2.41%的股份，其中直接持股1.45%，通過天鳴農業間接持股0.97%，由此，常州機械與立華牧業成為關聯企業。以上交易也就成為關聯交易。

特別令人費解的是，常州機械的經營范圍為：“自營和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品以外的商品及技術的進出口業務，…… “，其中就偏偏沒有糧食進口資格。另外，通過查詢常州機械公司的官方網站，可以看出的宣傳全部是關于機械方面的，沒有任何涉及到糧食進口的信息，撥打網上客服熱線，始終處于關機狀態。通過現在流行的查詢工具查到，常州機械也的確只有三個進口許可證，即機械設備、五金交電及電子產品批發，沒有糧食類的。（如下圖）

從目前公開信息來看，筆者不僅沒有找到證據來證明常州機械具有糧食進出口資質，反倒是找到了常州機械多處違規處罰信息（如下圖）。這倒是讓我們大感意外。不過，在立華牧業的招股說明書上，明確說明常州機械是具有糧食進出口資質的。真相到底怎樣？我們暫時不知道。

立華生物涉嫌虛假轉讓，隱現神秘擔保圈

招股說明書中披露，江蘇立華生物肥料有限公司（簡稱立華生物成立于2002年2月4日，法定代表人隋金英，注冊資本2000萬元，是立華牧業的孫公司，通過子公司江蘇興牧100%控股。招股書披露：“2013年12月24日，江蘇興牧與無關聯自然人王若鴻簽署《股權轉讓協議》，將其所持的立華生物100%的出資（注冊資本1000萬元）以1000萬元的價格轉讓給王若鴻。2013年12月27日，立華生物股權轉讓經常州市金壇工商局核準，立華生物不再是公司的關聯方。

但是，筆者通過從全國企業信用信息公示系統查詢得知，立華生物的法人并不是王若鴻，而還是原來的法定代表人隋金英，這是怎么回事了？再看立華生物的現股東是王若鴻、常州市華辰肥料技術服務中心（有限合伙）（簡稱華辰技術），隋金英是華辰技術的股東。仔細一看，原來早在2014年12月3日，立華生物的股東就由王若鴻變為了王若鴻和華辰技術，華辰技術的背后股東除了隋金英，還有陳海玲、王國華、馮志良、張建軍、劉銀花、張園、李艇、刑永強、周石洺、王若鴻和董寶。其中的陳海玲與立華牧業的員工持股平臺上的股東陳海洋姓名只差一個字，張建軍與前五大客戶中張建華也是只差一個字，比較蹊蹺。有沒有一種可能，就是立華生物并沒有實質轉讓出去，還是立華牧業在控制了？

另外，在立華生物轉讓出去后，立華牧業與立華生物的關系仍然緊密，而且他們兩家與前文提到的常州機械似乎關系非同一般，三家公司在眾多的借款、擔保活動中于影隨行，疑似組成了一個擔保圈。

2104年1月17日，立華牧業向中行常州分行借款1928.12萬元，由立華生物提供抵押擔保；2014年4月14日，徐州立華向江蘇邳州農村商業銀行借款1000萬元，由立華生物、程立力提供保證擔保；2015年2月25日，徐州立華向江蘇邳州農村商業銀行借款1000萬元，由立華生物、程立力提供保證擔保等。

立華牧業也為立華生物提供了擔保。立華生物于2014年5月23日向交行常州分行貸款880萬元，由立華牧業提供擔保。

同樣，常州機械也為立華牧業提供擔保。2013年4月9日，2013年5月14日，2014年3月3日，常州機械為立華牧業向江蘇江南農村商業銀行分別借款4000萬元、800萬元、4800萬元提供擔保。2014年1月27日、2月17日、7月30日、11月28日、12月3日，常州機械為立華牧業向交行常州分行借款3000萬元、2700萬元、2000元、1000萬元、3000萬元提供保證擔保，這種現象在2015年、2016年還在持續，一直為其提供擔保。而立華牧業也在為常州機械提供擔保。常州機械于2013年4月30日、2014年4月23日、2015年5月20日向中行常州分行貸款3000萬元、3000萬元、3000萬元，都是由立華牧業提供保證擔保。

股東已超200人，海外股東穿透不夠

我們可以看到，2015年9月28日股改完成，立華牧業取得工商變更登記后，股東包括自然人和法人股東共19人，其中自然人12個、法人股東7個。但通過簡單穿透發現，股東人數早已超過200人。具體說就是：奔騰牧業有股東14人（不包括公司實控人程立力），天鳴農業股東41人（不包括公司實控人程立力），聚益農業有股東33人（不包括公司實控人程立力），昊成牧業股東45人（不包括公司實控人程立力），海外股東艾伯艾桂，股東由LCFundV.L.P和LC Parallel FundV.L.P組成，其中控股股東LCFu ndV.L.P又是由LCFundCGP Limited（普通合伙人）和57名境外投資者（有限合伙人）組成，而LCFundCGP Limited（普通合伙人）又是由朱立南等13人組成的君聯資本管理團隊和Right Lane Limited 以及Best Vessel Limited，這樣算來，至少有210個以上自然人股東了，這還沒有包括九洲創投、滄石投資的穿透。也就是說，立華牧業股東已遠超200人的股東限制，而沒有在招股說明書中進行說明。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《證券法》有關規定，股東人數超過200人，即是公開發行，則需要證券會的批準，現在通過不完全穿透，立華牧業已經超過200人的上限，而不在招股說明書中說明，顯然涉嫌違規。

主要糧食價格上漲，而產品成本下降財務數據涉嫌造假

據招股說明書披露，報告期內公司主要產品黃羽雞，在2014-2017年9月單位成本分別為：10.75、9.9、9.06、8.92元，整體一直呈下降趨勢，而原材料單價在2017年呈現了上漲趨勢。比如小麥，2014-2017年9月原材料每噸單價分別為：2270.1、2022.4、1860.85、1892.48元，2017年比2016年明顯上漲，玉米每噸單價分別為：2325.9、2133.93、1774.13、1725.93元，2017年比2016年略有下降，豆粕每噸單價分別為：3656.77、2845.12、2944.18、3020.79元，也是明顯上漲；整體來說，上漲趨勢明顯，原材料上漲，按理產品成本應上漲才是，而2017年商品雞的單位成本為8.92元，低于2016年的9.06元，這與原料上漲的趨勢不一致，涉嫌財務造假。

而事實上，公司另一主要產品生豬則與原材料上漲趨勢一致。2014-2017年9月商品豬的單位成本分別為：14.91、12.74、10.32、10.7元，整體呈下降趨勢，而2017年與2016年相比，則上漲趨勢明顯。與之相對應的原材料，如上所述，2017年與2016年相比，也是整體呈上漲趨勢，生豬單位成本與原材料上漲趨勢一致。而生豬飼料與雞飼料所需要的主要原料都是豆粕、玉米、小麥，兩者單位成本的變動趨勢應該是基本一致的，而根據2017年兩者的單位成本來看，商品雞的單位成本與原材料上漲趨勢不一致，這就更顯得立華牧業很有可能在財務上造假。

公司養殖戶減少，可持續發展能力明顯不夠

我們發現，立華牧業2017年出現上半年退款多、保證金下降，養殖戶減少等現象，說明公司可持續發展能力可能不夠。

立華牧業為確保對農戶合作養殖過程的管控，制定了《農戶預交款管理的試點方案》。農戶須按照當批進苗量向子公司財務部繳納一定標準的保證金。

2014年度保證金期初余額3.52億，當期收取6733萬元，養殖收入滾存1.07億，退還1.08億元，期末余額4.19億元。

2015年當期收取4562.42萬元，養殖收入滾存1.048億元，退還金額8871.25萬元，余額4.81億元。

2016年當期收取6563.79萬元，養殖收入滾存2.03億元，退還金額1.71億元，余額5.78億元。

2017年上半年當期收取5242.21萬元，養殖收入滾存1.27億元，退還1.97億元，期末余額5.54億元。

由以上可以看出，2017年上半年黃羽雞業務養殖戶退還金額1.97億元，僅半年時間就超過了2016年全年退還金額1.71億元，而且也超過了當期收取的保證金和養殖收入滾存的總和，出現凈流出，這是比較罕見的不祥之兆，說明公司的高速增長存疑。

與之相對應的則是，立華牧業的養殖戶的數量也在減少。2014年末戶數4002戶，2015年末戶數4424戶，2016年末戶數5160戶，2017年9月則為4930戶，也就是說，公司養殖戶數在2016年以前是持續增長，達到報告期內的頂峰，而在2017年出現了減少，說明公司持續增長能力存疑。

另外，作為養殖行業，商品雞受禽流感影響比較大。僅在2016年12月開始，受全國多地禽流感發病影響，商品雞市場價格明顯下降，同時國內 多地采取關閉活禽交易市場等做法，導致商品雞價格下降，活禽滯銷壓欄等現象。禽流感疫苗影響持續到了2017年4月開始逐步消除，但截至2017年6月末尚未完全走出行情低谷。由此導致立華牧業2017年上半年虧損2.18億元，差點就達不到申報IPO材料的財務及格線了。

兩個募投項目收入與利潤倒掛涉嫌財務數據造假

我們看到，立華牧業本次募集資金運用計劃中，有黃羽雞養殖項目三個，其中兩個項目的產能是一樣的，但是投資預算和收益數據相差懸殊。

一個是安慶立華年出欄1750萬羽一體化養雞建設項目。總投資1.42億元，其中建筑工程5007.87萬元，儀器設備購置費2643.64萬元，工程建設其它費用1779.61萬元，預備費471.56萬元，鋪底流動資金4311.54萬元，具體建設內容為種雞場、飼料廠、孵化場、公司總部，新增產能1750萬只商品黃羽雞，該項目達產后，預計新增銷售收入3.38億元，平均利潤總額為3474.92萬元。另外一個是揚州立華年出欄1750萬羽一體化養雞建設項目。總投資1.16億元，其中建筑工程3002.11萬元，儀器設備購置費2086.23萬元，預備費1030.68萬元， 鋪底流動資金5478.07萬元。具體建設內容為種雞場、飼料廠、孵化場、公司總部，新增產能也是1750萬只黃羽雞，該項目達產后，正常年營業收入3.59億元，平均利潤總額為2850.98萬元。

兩個項目內容基本一樣，為什么總投資安慶立華卻要高出揚州立華近3000萬元？主要體現在建筑工程高出2000多萬元，儀器購置費高出近600萬元，這很可能是公司是為了湊募投項目的金額而操作的。特別是兩者產能都是1750萬元只黃羽雞，而收入和利潤卻有差別且倒掛，安慶項目銷售收入3.38億元，要低于楊州項目銷售收入3.59億元，但其平均利潤總額3474.92萬元，反倒高于楊州項目的平均利潤總額2850.98萬元。募投項目的產能一樣，收入、利潤卻不一樣，而且是收入低的項目的平均利潤總額卻要高很多，出現了收入與利潤倒掛的奇怪現象，涉嫌財務數據造假。

我們還發現，上述的安慶立華界址種雞場項目由于原發改委備案文件（發改許可【2013】091號）到期，于2016年7月21日重新備案，備案文號為發改許可【2016】311號。這就有一個問題了，2013年已批準，一直沒有動工，直至到期，然后又于2016年7月21日重新備案，也就是說這個項目其實早已備案，但一直未動工，這是什么原因造成的，是否存在糾紛以及其他問題，招股說明書中沒有做任何解釋和說明。