對基金類有限合伙企業投資涉及的合并報表問題探析

張 軍

一、問題的提出

某A產業投資基金合伙企業（有限合伙），由某區縣國有集團公司甲公司認繳出資4,000萬元、工行資管計劃乙單位認繳出資359,600萬元、基金管理公司丙公司認繳出資400萬元設立，認繳出資總額400,000萬元，其中：基金管理公司丙公司作為普通合伙人，執行事務合伙人、基金管理人，某區縣國有集團公司甲公司作為劣后級有限合伙人，工行資管計劃乙單位作為優先級有限合伙人，合伙企業運營期8年（分2個運營期，每期4年），優先級有限合伙人可以在第一運營周期屆滿時向劣后級有限全伙人出售其全部或部分出資份額，劣后級有限合伙人必須無條件收購。A產業投資基金合伙企業（有限合伙）經營范圍為股權投資，主要用于對甲公司所屬區縣基礎設施建設企業的投資，A基金企業設立投資決策委員會，對該企業的所有對外投資進行最終決策，決策事項需要經全體委員一致通過。投資決策委員由各合伙人各委派一名。合伙收益分配：優先級合伙人按每年5.9%收益率計算，普通合伙人整個營運期按優先級有限合伙人實繳出資總額的0.1%收取管理費，且該管理費用由劣后級有限公司合伙人承擔。經依法納稅、上述分配后的剩利潤，按普通合伙人20%、優先級合伙人20%、劣后級合伙人60%的比例進行分配。虧損分擔：若虧損在合伙企業總認繳出資額范圍內，則由全體合伙按出資比例以其認繳的出資額承擔，但優先級有限合伙人已經行使或要求行使優先受益權或提前退出時，則由劣后級有限合伙人承擔。

在對某區縣國有集團公司甲公司年報審計過程，是否應將該A基金合伙企業納入合并范圍、如何進行合并，產生了分歧。一種觀點認為不應納入甲公司的合并范圍，而應該納入基金管理公司丙公司的合并范圍，因A基金合伙企業由丙公司——普通合伙人作為執行事務合伙人、基金管理人，并由其負責日常管理，而甲公司未參與A基金合伙企業合伙事務；一種觀點認為應該應納入甲公司的合并范圍，因為甲公司承擔了A基金合伙企業重要風險和報酬。

二、合并范圍的分析

根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》， 合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

《〈企業會計準則第33號——合并財務報表〉應用指南》規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定，不僅包括根據表決權（或類似權利）本身或者結合其他安排確定的子公司，也包括基于一項或多項合同安排決定的結構化主體。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。控制的定義包含三項基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權力，二是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報，三是有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，當且僅當投資方具備上述三要素時，才能表明投資方能夠控制被投資方。

根據以上規定，合并范圍的確定應以控制為基礎，結合本例，三個合伙人均擁有對該產業基金合伙企業一定權力，享有一定的可變回報，也能運用其權力影響其一定的回報。

基金管理公司丙公司為執行事務合伙人，管理合伙企業日常運營，具有管理合伙企業的權力，享有一定的可變回報（固定管理費用+20%的業績提成），也能運用其權力影響其回報，但該合伙企業的經營范圍為股權投資，主要經營活動為對外股權投資和收回股權投資，且其股權投資均由其投資決策委員會全體一致通過同意，并非由丙公司單方決定。

工行資管計劃乙單位屬于優先級有限合伙人，出資比例89.90%最高，在投資決策委員會派有一名代表，具有一定的管理合伙企業的權力，同樣享有一定的可變回報（固定回報+20%的剩余收益），也能運用其權力影響其回報，但其未參與合伙企業日常運營，且只派有一名投資委員會成員，不能主導投資決策事項的通過（因為決策事項需要經全體委員一致通過）；同時，其獲得的收益為固定回報+20%的剩余收益，沒有承擔重大風險和報酬。

某區縣國有集團公司甲公司屬于劣后級有限合伙人，雖然出資比例10%，僅在投資決策委員會派有一名代表，也不能主導投資決策事項的通過，但甲公司最終承擔了普通合伙人按優先級有限合伙人實繳出資總額的0.1%收取管理費，且其沒有固定收益，該合伙企業最終的盈虧也由其承擔60%，同時也必須無條件收購優先級有限合伙人出資份額，故甲公司承擔了該基金的重大剩余風險和報酬，應將該合伙企業納入合并范圍。

三、合并范圍具體確定過程分析

基金有限合伙企業一般由三個合伙人發起成立，其中：一個普通合伙人，象征性出資；一個優先級有限合伙人，合伙出資額的主要出資方；一個劣后級合伙人，合伙出資額的次要出資人，主要為資金需求人。普通合伙人為合伙事務執行人，有限合伙人不參與合伙事務的執行。

根據上述分析，在合伙人均能享有可變回報的情況下，對投資基金有限合伙企業是否納入合并范圍，取決于兩點:一是投資方在投資決策委員會中表決權；二是決策者是“代理人”還是“主要責任人”。

（一）在投資決策委員會中表權

根據《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務；有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。基于這一規定，產業基金有限合伙企業一般均設立有投資決策委員會，由其負責對投資事項的決策，委員一般由各合伙人提名，普通合伙人委派，決策項目須全體委員半數以上（或全體一致）同意通過。如果某一合伙人在投資決策委員會占有半數以上委員，且決策事項僅須半數以上委員同意便通過，該合伙人便能控制投資決策委員會，就能控制該合伙企業，則該合伙人不管其出資額的多少，均應將該合伙企業納入合并范圍。

（二）決策者是“代理人”還是“主要責任人”

1.決策者是“代理人”還是“主要責任人”如何影響合并范圍

有限合伙制基金企業通常由普通合伙人執行合伙事務，因此，決策者是“代理人”還是“主要責任人”，通常僅涉及判斷普通合伙人是否為有限合伙人的代理人。

現實中，某一合伙人提名的投資決策委員占半數以上，且約定決策事項僅須半數以上委員同意即通過，該類產業基金較少。大多數情況為各合伙人各提名一位委員，投資決策事項須全體委員一致同意通過，或者普通合伙人可以提名多位委員，但有限合伙人有一票否決權。基于該類產業基金，任何一位合伙人均無法控制投資決策委員會，此時，根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》第十八條 “投資方在判斷是否控制被投資方時，應當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權，在其他方擁有決策權的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權。代理人僅代表主要責任人行使決策權，不控制被投資方。投資方將被投資方相關活動的決策權委托給代理人的，應當將該決策權視為自身直接持有”，如果決策者（一般指普通合伙人）僅是代理人，便不能控制產業基金合伙企業，當然也不存在合并報表的問題；如果決策者主要責任人是控制方，便應將該基金有限合伙企業納入合并范圍。

2.如何判斷決策者是“代理人”還是“主要責任人”

根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》第十九條“在確定決策者是否為代理人時，應當綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關系。（一）存在單獨一方擁有實質性權利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人。（二）除（一）以外的情況下，應當綜合考慮決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質性權利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔可變回報的風險等相關因素進行判斷”，如果合伙協議中約定有某合伙人可以無條件罷免決策者時，則該決策者便可認定為代理人，能行使無條件罷免權的人便是主要責任人。

如果合伙協議中沒有約定有無條件罷免決策者條款時，應當綜合考慮決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質性權利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔可變回報的風險等相關因素進行判斷決策者是否為代理人。決策者參與被投資方設計的程度越深，則可能表明決策者有機會也有動機獲得使其有能力主導相關活動的權利，越有可能是主要責任人；決策者的薪酬和其他經濟利益的規模和變動程度越大，決策者是主要責任人的可能性就越大；決策者持有的其他利益的性質與其他投資者越是不同，其可變回報風險就越不同，量級和可變動性越大，越可能表明基金管理人是主要責任人。

如前所述，目前普遍存在的基金有限合伙企業，普通合伙人出資最少，僅為象征性出資，其獲取的經濟利益主要為按優先級合伙人繳出資額0.1-2%收取的管理費，以及按投資利潤收取20%業績分成；優先級合伙人出資最多，其獲取的經濟利益主要為按其出資額的一定比例（約高于同期貸款利率）計算的固定收益以及按合伙企業的投資利潤收取20%的業績分成或僅為固定收益；其余剩余收益和風險歸屬于劣后級有限合伙人，因此劣后級有限合伙人所享有的剩余收益和風險，無論從絕對金額（量級）還是可變性來衡量，都遠遠高于普通合伙人和優先級合伙人，根據《〈企業會計準則第33號——合并財務報表〉應用指南》“當同時滿足下列項目時，決策者有可能是代理人：一是決策者的薪酬與期所提供的服務相稱；二是薪酬協議僅包括在公平交易基礎上有關類似服務和技能水平商定的安排中常見的條款、條件或金額”，該普通合伙人為典型的代理人。同時，據上述分析，優先級合伙人也不應是主要責任人（獲取的經濟利益主要為按其出資額的一定比例計算的固定收益以及按合伙企業的投資利潤收取的一定較低比例的業績分成或者僅為固定收益），因此在該類基金有限合伙三個合伙中一方已被確定為代理人、第二方確定為非主要責任人的情況下，第三方合伙人（劣后級合伙人）自然成為主要責任人，而根據合并報表準則規定，在判斷是否存在控制關系時，代理人所行使的決策權也應當被視為歸屬于主要責任人，納入主要責任人的權力范圍內。據此，劣后級合伙人雖然為未執行事務合伙，但憑借其自身作為主要責任人直接行使的決策權和通過代理人（普通合伙人）行使的決策權，完全控制了該合伙企業的相關活動，且享有或承擔其絕大部分剩余風險和回報。因此，劣后級優先合伙人實質控制該有限合伙企業，應將該有限合伙企業納入合并報表范圍。

四、合并報表的編制方法分析

因納入合并范圍的該類基金有限合伙企業不屬于法人，一般均有存續期限限制，其存續期限屆滿時都將清算，并將剩余財產分配給合伙人，即：存在一項“向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務”，即使合伙人決定延長合伙期限，但類合伙企業不可能無數次延長合伙期限，即：不能通過自身的自主行為避免在清算中向合伙人分配剩余財產。根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》“第八條 金融負債，是指企業符合下列條件之一的負債：（一）向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務……”、“第十條 金融負債與權益工具的區分：（一）如果企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義……”，則，該產業基金合伙合伙企業合伙人的出資均符合金融負債的定義。

但是，根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》“第十七條 符合金融負債定義，但同時具有下列特征的發行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具，應當分類為權益工具：（一）賦予持有方在企業清算時按比例份額獲得該企業凈資產的權利；（二）該工具所屬的類別次于其他所有工具類別；（三）在次于其他所有類別的工具類別中，發行方對該類別中所有工具都應當在清算時承擔按比例份額交付其凈資產的同等合同義務”，劣后級有限合伙人權益在合伙企業自身的報表中可以分類為權益工具。

因為劣后級有限合伙人權益雖然符合金融負債定義，但在合伙企業報表可以列為權益工具，符合《企業會計準則第37號——金融工具列報》第二十條規定的條件，根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》“第二十條 企業發行的滿足本章規定分類為權益工具的金融工具，在其母公司的合并財務報表中對應的少數股東權益部分，應當分類為金融負債”、“第二十一條：“金融工具或其組成部分屬于金融負債的，相關利息、股利（或股息）、利得或損失，以及贖回或再融資產生的利得或損失等，應當計入當期損益”，劣后級有限合伙人（對該合伙企業具有控制權）之母公司編制合并報表時，該合伙企業的其他合伙人（包括普通合伙人、優先級有限合伙人）權益，在該合并報表層面應歸類為金融負責（即：負債列示），不應確認為少數股東權益；相應支付該部分合伙人的回報（包括固定回報+業績提成）在合并利潤表層面應確認為利息支出，而不是少數股東損益。

綜上所述，結合本文案例，某區縣國有集團公司甲公司屬于劣后級有限合伙人，承擔了普通合伙人執行合伙事務的管理費、合伙企業的主要虧損、無條件購買因優先級有限合伙人提出轉讓出資份額的義務，沒有固定收益，承擔了該A產業投資基金合伙企業（有限合伙）的重大剩余風險和報酬，屬于主要責任人，是控制方，應將A產業投資基金合伙企業（有限合伙）納入其合并范圍；在甲公司編制合并報表中，應將工行資管計劃乙單位（優先級有限合伙人）、基金管理公司丙公司（普通合伙人）在該A產業投資基金合伙企業（有限合伙）中的權益確認為負債列示，支付給乙單位、丙公司的回報確認為利息支出。