新三板轉板創業板內容方式探析

摘 要：資本市場上各個層次之間應該是能貫通的，即便是同一層次的不同交易所之間，也可以相互開放。企業依據自己的愿望以及公司實情，也有權在適合自己的交易場所中作出相應的選擇。

關鍵詞：新三板；創業板；轉板

新三板轉板流程背景資料

所謂新三板轉板，是指在新三板掛牌的公司主動撤出新三板，改為到滬深交易所的主板或創業板上市。

凡是符合中小板、創業板上市條件的新三板掛牌公司，如果不去IPO，可以直接轉到相關板塊上市。這也就是說，新三板掛牌公司在滿足中小板或者創業板相關上市要求的前提下，可以通過存量上市的方式在證券交易所公開交易。

在有關新三板發展的規劃上，也多次提到要推動新三板掛牌公司轉板。但是，盡管有這樣一些說法，甚至還有相關的政策框架，實際情況卻是迄今還沒有一家新三板掛牌公司實行轉板。相反倒是有不少新三板掛牌公司，而且主要還是創新層公司，申請暫停在新三板上的交易，開始接受券商輔導并向監管部門提出公開發行股票并上市的申請。

首先遇到的一大障礙是，當初建立新三板的時候，是把它定義為一個獨立市場的，是我國多層次資本市場中的重要一環。這也就意味著，新三板會有自己的制度體系以及相應的發展模式，而并非是滬深交易所的“預備隊”。事實上，現在新三板實行的是類注冊制，從理論上來說要比滬深股市所實行的核準制更加市場化，而在滬深交易所推進注冊制改革，也曾經被確定為一個重要的目標。在這樣的大背景下，如果在新三板掛牌的公司都競相去轉板，這顯然不符合新三板的發展方向。

另外，目前新三板掛牌公司已經超過了11500家，其中符合在滬深交易所相關板塊上市條件的，估計至少也在2000家以上，這個數字遠遠大于眼下向監管部門提交公開上市申請的公司，其規模大約是已過會公司的三倍之多。

因此，雖然有關轉板的說法不少，但是基于眼下的實情，轉板還只停留在討論、研究的層面，實際操作還有很長的距離。前面提到，現在有不少新三板掛牌公司主動申請暫停交易，準備改到滬深交易所上市，，在很大程度上就是因為對轉板缺乏信心，寧愿選擇排隊等待。

從理論上說，資本市場上各個層次之間應該是能貫通的，即便是同一層次的不同交易所之間，也可以相互開放。企業依據自己的愿望以及公司實情，也有權在適合自己的交易場所中作出相應的選擇。從這個意義上說，轉板其實應該是雙向的，并且至少是不被反對的。當然，基于我國資本市場發展的實情，現在可能更多的還是在新三板掛牌的公司有意向轉到滬深交易所來。既然這樣，那么解決問題的出路也許就在于：

一方面是新三板提高自身的流動性以及融資能力，更好地服務于掛牌公司，使得這些掛牌公司愿意并且能利用新三板市場實現更大的發展；

另一方面，對那些確有需要轉板的公司，監管部門不妨開設專門通道，根據市場承受能力，有限度、有節奏地審核轉板公司，批準符合條件的公司在滬深交易所存量上市。而一般來說，這種審核也許應該更加嚴格，并且對轉板公司在未來幾年的再融資作出嚴格限制，以堵截可能出現的一窩蜂及竭澤而漁式的套利現象。

轉板流程節點

1 IPO輔導

企業要IPO，首先得經歷IPO輔導階段。根據現行標準，不再強制要求IPO輔導時間超過一年。由于新三板掛牌企業已經完成了股改等規范性的資本操作，成為公眾公司，因此有利于這些企業快速通過輔導階段。

比如，2015年4月8日，海容冷鏈開始進入IPO上市輔導期，同年11月4日海容冷鏈向證監會提交了上市申請。其完成輔導上市工作耗費的時間約為半年。如果企業進入輔導上市，首先要向證監會申報輔導備案，而期間這些股票若無重大事項，則仍處于可交易狀態，而這也為投資者提供了進入的機會。

2 證監會受理后停牌

如果說企業宣布IPO輔導無法證明其決心，那么當證監會受理其文件后，這一切就更明朗了，依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.4.1條規定，企業隨后須在新三板停止轉讓。

2015年11月4日海容冷鏈向證監會提交了首次公開發行A股股票并上市的申請，并于2015年11月6日領取了《中國證監會行政許可申請受理通知書》

3 取得上市批文摘牌

根據相關規定，在新三板二級市場參與進去的投資者，當標的IPO后，這些投資者還面臨著一年的鎖定期。

考慮到一年的鎖定期，投資者即使沒有在股價最高點退出，相信隨著時間的推移，Pre-IPO標的上市后，其估值終將向A股的同行業平均估值修復。從現有的平均估值水平來看，作為穩健的價值投資。在幾年間獲得兩倍甚至數倍的收益，相信也遠遠跑贏市場平均水平了。

當投資者看到新三板掛牌企業的做市商選擇退出，而這家企業又已經接受完IPO輔導。此時或許是最佳的進入時機。至于投資標的的選擇，最重要的還是行業，應該選擇行業估值相對A股具有較大折價的，并且不是處于行業景氣周期頂端的公司。

除開戶資金達到500萬元準入門檻的新三板合格投資者外。除去墊資開戶，此前市場有消息稱Pre-IPO的企業股東中有契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。雖說沒有正式文件，但最好還是避免以這樣的方式進入。

2016年10月10日，國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（以下簡稱“《意見》”），提出積極發展股權融資，包括加快健全和完善多層次股權市場；推動交易所市場平穩健康發展；創新和豐富股權融資工具；拓寬股權融資資金來源。

《意見》中強調，要加快完善全國中小企業股份轉讓系統，健全小額、快速、靈活、多元的投融資體制。研究全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板創業板相關制度。規范發展服務中小微企業的區域性股權市場。支持區域性股權市場運營模式和服務方式創新，強化融資功能。

對場內市場，《意見》提出，要平穩健康發展，進一步發展壯大證券交易所主板，深入發展中小企業板，深化創業板改革，加強發行、退市、交易等基礎性制度建設，切實加強市場監管，依法保護投資者權益，支持符合條件的企業在證券交易所市場發行股票進行股權融資。

《意見》還指出，大力發展私募股權投資基金，促進創業投資。創新財政資金使用方式，發揮產業投資基金的引導作用。規范發展各類股權類受托管理資金。在有效監管的前提下，探索運用股債結合、投貸聯動和夾層融資工具。鼓勵保險資金、年金、基本養老保險基金等長期性資金按相關規定進行股權投資。有序引導儲蓄轉化為股本投資。積極有效引進國外直接投資和國外創業投資資金。

作者簡介

邢哲（1992?—），男，漢族，山西太原人，學生，法學碩士，單位：山西財經大學法學院法學專業，研究方向：經濟法。

（作者單位：山西財經大學）