獨董劉姝威的意義

文 《法人》記者 趙青

多年來，上市公司以及大股東、管理層違規等問題層出不窮，卻鮮見獨董發聲。萬科作為號稱國內資本市場治理結構最完善的上市公司之一，發生在其身上的“寶能事件”可謂廣受關注。劉姝威作為“中國三個最不能惹的女人”之一，身披萬科獨董之責，屢屢發出猛聲，盡管市場對其多有質疑，也許方式有待商榷，但至少她在行動

4月8日凌晨，本已日漸沉寂的“萬寶之爭”又被隆隆炮聲驚醒。

是夜，身為萬科獨董的中央財經大學中國企業研究中心主任劉姝威，發文指責寶能動用巨額保險資金和銀行資金損害實體經濟：控股南玻趕走創業團隊致使其業績惡化、涉嫌獨資控股前海人壽、得到浙商銀行違規出資；華潤置地2015年把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉讓給寶能后，后者開始大量買入萬科股票，僅用半年便奪去了華潤第一大股東位置。

劉姝威建議相關部門調查寶能行為，依法沒收其所獲上市公司股份及獲利，上繳國庫，交全國社保基金管理。

這不是寶能第一次被懟，卻是最受關注的一次。劉姝威尖銳地指出寶能涉嫌違規之處，并直接呼吁監管層嚴查。盡管事后亦有很多質疑，但就“萬寶之爭”而言，核心的問題是應該把各方是否存在違規行為調查清楚，應該保持上市公司良好的治理和盈利能力，應該維護資本市場健康發展與廣大投資人的切身利益。

劉姝威此舉并不令人意外，這也不是她第一次懟人。2 001年她憑借一篇600字的短文擊碎股市神話藍田股份后一舉成名，成為“中國經濟年度人物”和“年度感動中國人物”。而后，她獨具慧眼率先發現樂視問題，成為飽受贊譽的“打假斗士”。如今，她再次出手，向證監會發出公開信，對寶能資金來源及控股上市公司動機口誅筆伐，引起史無前例的爭議。

也有觀點質疑，劉姝威作為萬科獨董，邊拿高薪邊喊嚴懲寶能有損獨立性。作為獨董，要維護萬科全體股東利益特別是中小股東的利益，而非一部分股東的利益。

有一點可以確定的是，從藍田事件中“那個在童話里說‘皇帝沒穿衣服’的孩子”到如今資本市場上四處怒懟，劉姝威向來都缺乏溫柔。而作為獨董，她比一般人做得好的地方在于敢言。中國上市公司的獨董們承載了太多期望與失望，劉姝威算得上其中另類。當然，在獨董不獨與為誰代言的問題上，獨董們亦需要更好地平衡。但若寶能資金違規都可大行其道，牽涉其中的上市公司獨董，觀點偏激一點又有何妨？

劉姝威

終結藍田神話

17年前的藍田事件，令劉姝威一戰成名。

在中國資本市場剛剛起步的那個年代，監管遠未像今天這樣完善。包括監管者和上市公司自己，都還未能厘清規則的邊界在哪里。

彼時，上市公司違規的案例比比皆是，2001年起，銀廣廈、麥科特、紅光等虛假會計報表案件相繼曝光，一批股民和投資者損失慘重。

劉姝威出生于1952年，1980年3月畢業于黑龍江大學，1984年10月起在北京大學經濟學院讀研究生，在知名經濟學家陳岱孫教授和厲以寧教授的指導下，從事國際金融理論方面的學習和研究。1986年獲得經濟學碩士學位后一直在中央財經大學任教。

藍田事件發生前，在中央財經大學財經研究所從事國際金融理論和實務以及商業銀行管理方面研究的劉姝威，正籌備撰寫《上市公司虛假會計報表識別技術》一書，在分析個例時，她偶然看到藍田股份在網上公布的財務報告，發現這家公司已經成為一個完全依靠銀行貸款輸血的空殼。

劉姝威當即寫了一篇僅有600字的《應立即停止對藍田股份發放貸款》文章，并于當年10月26日刊登在了只供中央金融工委、人民銀行總行領導和有關司局級領導參閱的《金融內參》。

彼時的藍田股份，憑借農業部背景這個行政杠桿，撬開資本市場的大門。1996年6月18日，藍田股票在上交所掛牌交易，號稱“中國農業第一股”。1996年至2000年，公司的主營業務收入從4.68億元猛增到18.4億元，在中國股市上創造了長盛不衰的績優神話。

在藍田如日中天的時候，劉姝威這篇600字短文引爆藍田危機，不久，有關銀行相繼停止對藍田股份發放新的貸款。

也正是因為這篇600字短文，讓劉姝威卷入了一場始料未及的風波。

2001年12 月 13 日，藍田股份有限公司起訴劉姝威“該文所述事實完全失實”，屬“捏造事實”，請求湖北省洪湖市人民法院判令劉姝威“公開賠禮道歉、恢復名譽、消除影響、賠償經濟損失 50萬元，并承擔全部訴訟費用”。與此同時，藍田集團總公司總裁瞿兆玉、副總裁陳行亮兩個首腦人物“登門造訪”，恐嚇電話和電子信件也接連不斷。

劉姝威感受到了前所未有的壓力，四面楚歌的劉姝威最后借助媒體的力量，公布了她長達2萬多字的《藍田之謎》，詳盡剖析藍田股份，徹底戳穿了虛假的“藍田神話”。

17年過去了，劉姝威對藍田股份的分析仍然值得細細品味，如果不是劉姝威的這篇短文，藍田股份還將使國家和投資人繼續遭受多少損失？如果沒有劉姝威這樣批評的聲音，當企業步入危險境地的時候，誰來提醒和拯救他們？

2002年“感動中國”年度人物頒獎詞這樣描述劉姝威：她用自己的大智大勇向一個虛假的神話提出質疑，面對一個強大的集團，面對一張深不可測的網，面對死亡的威脅，她以自己個人的力量堅持著這場強弱懸殊的戰爭，堅守著正義和良心的壁壘。正是這種中國知識分子的風骨，完美地證明了中國還有一雙揉不進沙子的眼睛，推動了中國股市早日走上正軌，推動了中國經濟的發展。

金庸先生在一次記者會上提到劉姝威，稱她為當代中國的俠女。“不是拿刀劍的才叫俠義，拿起筆來主持正義也是俠義。”

公開點名樂視

揚名后的劉姝威逐漸淡出公眾視野，回到熟悉的課堂，繼續教書、做研究。大家都很喜歡上劉姝威的課，許多學生也都很欣賞她、敬重她，她將自己的才氣、風度、和藹和專注都展現在課堂上。

漸漸地，大眾似乎淡忘了這位教授。但始終關注商業世界的她，在2015年因兩篇關于樂視網的文章再次被推至風口浪尖。

彼時，樂視網發展勢頭正勁，2015年頭31個交易日中，樂視網出現7個漲停，累計上漲近200%，成為當年國內A股市場最耀眼的股票。

2015年6月，劉姝威發表了一篇《嚴格控制上市公司實際控制人減持套現》的文章，質疑樂視網賈躍亭套現25億元的行為和樂視網的“燒錢”模式。

劉姝威的字里行間透露著，樂視網如今較高的股價，主要來自于上市公司講故事、炒概念帶來市場想象空間，這是公司持續經營狀況出現問題的預兆，將對投資者造成很大的風險。

針對質疑，樂視網方面回應稱希望劉教授能來樂視考察指導，樂視不會成為藍田，樂視在做的是創新，藍田是家造假的公司，怎么看待樂視的財務狀況、盈利狀況，本質是新舊時代如何考量創新型公司的一次碰撞。

這一次，大部分人選擇站在樂視一邊。

而后劉姝威發布的《樂視網分析報告》更是遭到各方的冷嘲熱諷，被認為是“這份報告大失水準，充斥著情緒宣泄”。

如今三年過去了，當全國的樂視債主們期待賈躍亭回國時，才想起當初怒懟樂視的劉姝威，而劉姝威也再次證明了她的正確性。

可惜，斯人遠去，遙不可及。

劉姝威也承認，自己的觀點或許太保守。但她更認為，“不追求虛榮，不追求股指過快上漲，踏踏實實地把上市公司業績做上去，這才是投資收益的源泉”。

我們從不缺專家，也不缺學者，金融機構、上市公司更是臥虎藏龍，可是為何都選擇了集體失聲？八年前的歡呼造勢、眾星捧月，到如今的哀鴻遍野、眾夫所指，永遠都是一個聲音，永遠都是后知后覺，其中確實耐人尋味。

激辯萬寶之爭

突如其來的炮轟樂視像是一紙出山的宣告，令沉寂了十多年的劉姝威重出江湖。

2015年12月初，一則“萬科第一大股東易主”的消息開始在財經領域傳播，成為2015年末地產行業和資本市場的一聲驚雷：潮汕商人姚振華旗下的“寶能系”，通過旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動人”，在二級市場，通過連續暴力舉牌進入萬科，成為萬科第一大股東。

隨后，萬科董事會主席王石在內部講話中，宣稱不歡迎寶能系成為第一大股東。王石認為寶能信用不夠、能力不足，且短債長投，風險巨大。“資本之外還有信用的力量、道德的力量。”從此萬寶之爭拉開序幕。

從性格來看，劉姝威和比自己年長一歲的王石同樣愛憎分明。在“萬寶之爭”中，劉姝威質疑寶能收購萬科資金來源，在微博上連續發表《劉姝威：鉅盛華一年內負債增20倍 寶能舉牌合規性存疑》《劉姝威：寶能舉牌萬科 監管不清晰將釀成大禍》《劉姝威：股權之爭重創萬科華潤給寶能壯膽或致國資流失》《劉姝威：若寶能高杠桿籌資合法A股將迎第二次股災》等文章，力挺萬科管理層。

2016年，恒大轉讓14.07%萬科股權，深圳地鐵穩坐萬科大股東“頭把交椅”，最終打破“萬寶之爭”僵局，2017年6月30日，隨著萬科換屆選舉名單的交付表決，萬科股權之爭正式落幕，王石也就此辭別萬科。

在那天股東大會上，劉姝威有了新的身份——萬科獨董。

現場一名股東提問劉姝威：“為何同意提名為萬科的獨立董事，之前萬寶之爭中對于寶能的一些抨擊，這次被提名也是會引起一些爭論，對此如何看待對于自己的這種議論？”

劉姝威表示同意提名為萬科的獨立董事，有三方面原因：第一，自己對萬科充分了解，十幾年來，萬科的定期報告是要求學生必讀的范文。第二，發生了“萬寶事件”，作為獨立董事首先要維護公司的整體利益，尤其是要維護中小股東的利益。在“萬寶事件”過程中寶能提出罷免萬科董事會的全體成員，在寶能提出這個提議后的幾小時之后，國際信用評級機構就已提出來對萬科未來展望是負面的。發生這件事情，如果要是萬科的股東提出來讓我作為獨立董事候選人的話，為了維護公司整體利益，尤其是中小股東的利益，我同意這個提名。第三，萬寶事件具有示范作用，在寶能成為萬科第一大股東之后，馬上又把目標對準了格力，如果對寶能行為不制止的話，損害的不只是萬科一家公司的整體利益，而是全部上市公司的利益，這是大家都不容許的。

成為萬科獨董后，劉姝威更加堅決地站在寶能的對立面，多次發文“炮轟”一輪輿論戰中受損，但在大多數人眼中，專家學者擔任上市公司“獨董”一向中庸而本分，顧問角色自居，“做花瓶擺樣子居多”，像劉姝威這樣的表現，則明顯與眾不同。寶能。萬寶之戰的續集，因劉姝威給證監會主席劉士余發出的公開信，要求寶能旗下鉅盛華的七個資管計劃立即清盤，而拉開帷幕。

兩個月后的4月3日，寶能系表示，擬以大宗交易或協議轉讓方式，清算旗下九個持股萬科的資管計劃。當所有人都認為寶能系將從萬科全身而退之時，劉姝威卻再度發文討伐寶能。

一如她此前文章的犀利和簡練，文章一出立刻核爆般引發了市場的巨大爭論，但很快這篇文章因內容違規被刪除。

萬科股權之爭中，劉姝威始終是發聲最多的那個人，甚至多于王石、姚振華、傅育寧、郁亮的總和。盡管言論發表之后，面對排山倒海的“獨董不獨”“犯常識性錯誤”“打跌萬科股價，損害股東利益”的質疑，劉姝威的公信力在這

如今的劉姝威已經不再是當年藍田事件時孤立無援的弱女子，相反，出色的財務能力、精準的前瞻眼光、洞悉“真相”的偵探天分，已經讓她聲名大震。難能可貴的是，她還具有簡單直接的個性。

真正優秀的企業是不懼怕別人質疑的。對企業來說，傾聽不同的聲音，“有則改之，無則加勉”，反思不足應成為內部管理的常態。對獨董來說，則既要擺脫“花瓶”的定位，又要把握獨董職責的邊界，一語不發和甘當“代言人”均不可取。