科達股份的“完美”轉型

許夢旖

科達股份（600986.SH）通過賤賣旗下地產子公司、高溢價并購互聯網細分領域公司等方式，實現了主業從基建地產向互聯網營銷的“完美”轉型；而高商譽懸頂和在關聯方基金背后的上市公司原股東，更是讓這個轉型神話耐人尋味。

科達股份自2004年上市以來一直以路橋基礎設施建設與房地產項目開發為主業，2010年5月19日，公司因大股東占用上市公司資金的原因被山東證監局調查。最終，時任科達股份董事長的劉雙珉被判為市場禁入者，10年內不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務，其子劉鋒杰成為了新一任的董事長。

自2015年起，公司連續兩年進行外延式并購，并購標的集中于互聯網營銷領域。

2018年一季報顯示，分業務中，數字營銷業務收入已達26.98億元，較上年同期增長117.42%，占營業收入總額的93%；房地產業務收入為8522萬元，較上年同期下降71.97%，占營業收入總額的2.93%。

如此迅速的轉型背后有著不得不細說的資本操作，2017年年報顯示，科達股份商譽達40.2億元。

賤賣青島置業

2018年1月28日，科達股份發布《關于公司出售資產暨關聯交易的公告》，擬將持有的青島科達置業有限公司（下稱“青島置業”）100%股權出售給公司第一大股東山東科達集團有限公司（下稱“山東科達”），交易價格為2.83億元。山東科達持有科達股份12.60%的股份，為公司第一大股東。

2011年3月28日，科達股份發布《關于全資子公司取得土地使用權公告》稱，公司全資子公司青島置業取得膠南市三宗土地的70年使用權，土地面積合計16.87萬平方米，總價為4.3億元。

青島置業成立于2010年9月，注冊資本5000萬元，注冊地為青島市黃島區（原膠南市）。青島置業開發項目為“科達·天意華苑”，項目占地共計253畝，計劃開發建筑面積47萬平方米，分兩期開發； 已開發完成156畝土地，目前尚有97畝（建筑面積約18.87萬平方米）土地尚未開發。

《證券市場周刊》記者通過國家自然資源部網站2018年2月公示的《青島市黃島區國土資源和房屋管理局國有土地使用權拍賣出讓公告》得知，距離“科達·天意華苑”所在黃島區東岳東路六公里的黃島區崮上村南、崮山路東地塊的拍賣成交價為樓面地價5920元/平方米。“科達·天意華苑”二期的97畝地塊約為6.47萬平方米，按照2011年青島置業4.3億元取得16.87萬平方米土地算，二期6.47萬平方米的地塊拿地價為1.65億元。根據以上數據，“科達·天意華苑”二期在2018年初的土地市場價值約為11.13億元。如此一來，囤地近7年，上市公司土地增值的9.48億元收益都被第一大股東山東科達獲得了。

然而，出售資產公告顯示，截至2017年12月31日，青島置業資產總額僅為5.36億元，遠低于“科達·天意華苑”二期的土地市場價值。

在拿地成本暴漲、土地儲備越來越值錢的情況下，科達股份卻要賤賣其地產子公司，或許有掏空上市公司的嫌疑。

不僅如此，公告中還稱，青島置業尚欠上市公司借款2.41億元，本次股權轉讓后，山東科達將代青島置業全部償還此借款。

高溢價并購

科達股份在2015年開始轉型，先后并購了北京百孚思廣告有限公司（下稱“百孚思”）、上海同立廣告傳播有限公司（下稱“同立傳播”）、廣東雨林木風計算機科技有限公司（下稱“雨林木風”）、北京派瑞威行廣告有限公司（下稱“派瑞威行”）和廣州市華邑眾為品牌策劃有限公司（下稱“華邑眾為”）五家數字營銷不同細分領域的公司，全面進軍互聯網數字營銷產業。

2014年8月27日，科達股份宣布停牌。五個月后的2015年1月21日，公司發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》稱，擬以5.56元/股非公開發行4億股用于收購百孚思、同立傳播、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行五家公司的各100%股權。其中，百孚思賬面凈資產為5590萬元，預估值6.10億元，預估增值率991.05%；同立傳播賬面凈資產為9284萬元，預估值4.48億元，預估增值率382.81%；華邑眾為賬面凈資產為4066萬元，預估值為4.09億元，預估增值率905.70%；雨林木風賬面凈資產為8421萬元，預估值5.48億元，預估增值率550.80%；派瑞威行賬面凈資產為7873萬元，預估值9.49億元，預估增值率1104.77%。

值得注意的是，以上標的公司的股東名單中都出現了杭州好望角投資管理有限公司（下稱“好望角投資”），其中杭州好望角引航投資合伙企業（下稱“引航基金”）為百孚思的第二大股東，并且同樣為華邑眾為和雨林木風的股東。不僅如此，杭州好望角啟航投資合伙企業（下稱“啟航基金”）也出現在派瑞威行和同立傳播的股東名單中。

公開資料顯示，參與此次交易的越航基金的執行事務合伙人為好望角奇點，引航基金的執行事務合伙人為好望角有限。然而，好望角奇點與好望角有限的實際控制人均為黃崢嶸。

2015年9月3日，科達股份完成上述股份發行工作。本次交易前，好望角及其一致行動人不持有上市公司股份；交易完成后，好望角及其一致行動人合計持有上市公司16.74%的股權，成為上市公司關聯方。

科達股份在完成此次高溢價并購的同時，主業也隨之發生了巨大的轉變。交易前，科達股份主要從事各級公路、市政基礎設施、橋隧、水利等工程項目的建設施工及房地產開發銷售。本次交易完成后，上市公司主營業務將新增“互聯網營銷”業務板塊，而五家標的公司的并入也成為上市公司進入互聯網營銷產業重要的一步。

關聯方基金低價突擊入股

在隨后的2016年，科達股份又對北京愛創天杰品牌管理顧問有限公司（下稱“愛創天杰”）、北京智閱網絡科技有限公司（下稱“智閱網絡”）、北京數字一百信息技術有限公司（下稱“數字一百”）進行了收購，實現了數字營銷全產業鏈布局。

2016年3月25日，科達股份發布收購草案稱，公司擬收購愛創天杰、亞海恒業、智閱網絡及數字一百各100%的股權。

根據收購草案，愛創天杰及其原股東與禹航基金在2015年12月8日簽署《增資協議》，禹航基金向愛創天杰投資7500萬元，占股15%，可計算出投后估值為5億元，相較并購時的交易作價9.52億元，禹航基金投資收益近1.9倍。

禹航基金2015年12月3日向亞海恒業投資4000萬元，占股10%，計算出投后估值為4億元，相較并購時交易作價11.90億元，禹航基金投資收益近3倍。

禹航基金2015年11月12日向智閱網絡投資3500萬元，占股10%，計算出投后估值為3.5億元，相較并購時的交易作價7.14億元，禹航基金投資收益為2.04倍。

數字一百于2015年11月10日召開股東會會議，全體股東一致同意增加注冊資本至2295萬元（不含資本公積）；其中，引航基金累計投資7400萬元，持股59.29%，計算得投后估值為1.25億元，較并購時的作價4.20億元，禹航基金投資收益為2.4倍。

短短幾個月的時間內，禹航基金與引航基金就已輕松獲得成倍的投資收益，這得益于它們在上市公司停牌期間精準的卡位，低價突擊入股并購標的。

特別需要注意的是，禹航基金的執行事務合伙人為好望角奇點，引航基金的執行事務合伙人為好望角有限，好望角有限和好望角奇點的實際控制人均為黃崢嶸。引航基金、啟航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬于一致行動人，合計持有上市公司13.06%的股權。

而且，禹航基金、引航基金均不參與以上四家標的公司的業績承諾。也就是說，這四家標的公司業績承諾達標與否，均與這兩個基金無關。

商譽壓頂

截至2017年12月31日，科達股份商譽高達40.20億元，較上年同期已增長61.93%，占106.50億元總資產的37.75%，占60.44億元凈資產的66.51%。

數據顯示，科達股份在2015年通過收購布局互聯網領域后，當年年底有24.44億元的商譽。第二階段的并購進行以來，至2017年年報已累計產生高達40億元的商譽！

其中，2015年因收購百孚思、同立傳播、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行形成的商譽分別為5.19億元、3.38億元、3.33億元、4.26億元和8.27億元，2016年因收購愛創天杰、智閱網絡、數字一百形成的商譽分別為6.31億元、5.34億元和3.58億元。