江蘇省上市公司內部控制信息披露現狀調查分析①

常州工學院經濟與管理學院 宋秀珍 王珠珠 魏穎 楊玉婷

自2002年美國頒布《薩班斯法案》(以下稱SOX)以來，內部控制的建設日益受到各國政府部門和企業的高度重視，內部控制也成為學術界關注的熱點。中國對內部控制信息的披露也逐步規范，2006年，上海證券交易所和深圳證券交易所先后發布《上市公司內部控制指引》，對滬深兩市上市公司內部控制信息披露提出了要求。財政部等五部委分別于2008年、2010年出臺了《企業內部控制基本規范》及三大配套指引，《基本規范》和《配套指引》文件的頒發，標志著我國企業內部控制規范體系建設取得了重大突破，被業界譽為中國版的“薩班斯——奧克斯利法案”。2014年《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號》對公司內部控制信息披露提出了更加具體、詳細的要求。2015年2月，中國注冊會計師協會聯合財政部發布了《企業內部控制審計問題解答》。由此可見，我國對上市公司內部控制工作做出了明確規定，上市公司對內部控制信息披露的性質已由自愿性轉變為強制性。然而，內部控制相關規范的實施情況如何？企業是否按要求披露，披露是否全面，會計師事務所對企業內部控制評價的審計結果如何？針對這些問題，本文以江蘇省A股上市公司的內部控制評價報告和內部控制審計報告為研究樣本，采用描述性統計的方法對其2016年內部控制信息披露的現狀進行分層剖析，探索其存在的問題，有針對性地提出改善上市公司內部控制信息披露質量的政策建議，以期對如何進一步建立健全我國內部控制制度進行思考和探索。

1 江蘇省上市公司內部控制信息披露情況分析

1.1 內部控制評價報告披露情況

本文以2016年滬深兩市江蘇省上市公司為樣本，根據巨潮資訊網、東方財富網等相關網站披露的信息，手工搜集整理江蘇A股上市公司2016年披露的內部控制自我評價報告、內部控制審報告以及其他相關數據，對江蘇省上市公司內部控制評價報告披露情況進行統計分析。

1.1.1 是否披露內部控制評價報告

截至到2016年12月31日，滬、深證券交易所共有江蘇省上市公司312家，其中，滬市106家，深市196家。屬于2016年新增的上市公司有36家。從表1可以看出，按照“是否披露內部控制評價報告”作為標準進行數據統計，2016年公開披露內部控制評價報告的有276家，占比88.46%，未公開披露的36家，占比11.54%。未披露的36家均為2016年新上市的公司，屬于可以豁免披露內控評價報告和內控審計報告的情形。由此可見，江蘇省A股上市公司在2016年對內部控制的披露情況總體優秀，說明內控規范的強制披露規范得到了有效執行，如表1所示。

表1 內部控制評價報告披露情況

1.1.2 不同板塊內部控制評價報告披露情況

2016年267家江蘇A股上市公司披露了內部控制評價報告，占全部上市公司的88.46%。由于滬深兩市證交所對公司內部控制的披露要求不同，表2按“不同板塊內部控制評價報告披露”為口徑進行了統計，由表2可知，主板、創業板和中小板披露了內部控制評價報告的上市公司分別有117家、60家、90家，占各板塊上市公司的比例為37.5%、19.23%和31.73%。有36家公司未披露內部控制評價信息，其中主板22家占7.05%，創業板9家占2.89%，中小板5家占1.60%。由于《企業內部控制配套指引》未對中小板和創業板公司的內部控制自我評價報告披露作出強制要求，因此，一些中小板、創業板上市公司內部控制信息披露不夠詳盡，有些只進行了籠統的披露。中小板、創業板上市公司內部控制信息披露質量有待進一步提高。

表2 各板塊內部控制評價報告披露情況

1.2 內部控制缺陷披露情況

(1)內部控制缺陷認定標準披露情況。2016年，在276家披露內部控制評價報告的上市公司中，有272家分別披露了財務報告和非財務報告內部控制缺陷認定標準，占比98.55%，僅有4家未區分財務報告和非財務報告披露內部控制缺陷認定標準，占比1.45%。未區分財務報告和非財務報告披露內部控制缺陷認定標準的，分別為蘇奧傳感、千紅制藥、吳通控股和云意電氣。除了雙象股份、天澤信息和電科院未制定財務報告和非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準，其余公司均按財務報告與非財務報告、定性與定量的標準來劃分。由此可見，絕大多數上市公司都能在內部控制評價報告中披露內部控制缺陷認定標準。具體情況如表3所示。

表3 內部自我評價報告缺陷披露情況

(2)內部控制缺陷的披露情況。江蘇省暫無上市公司披露財務報告內部控制的重大缺陷和重要缺陷，僅四環生物股份1家上市公司披露了非財務報告內部控制的重大缺陷，其重大缺陷的內容為四環股份及子公司江蘇晨薇生態園科技有限公司對全面預算流程方面缺乏必要控制。該公司針對發現的問題，提出了整改措施，加強預算管理，拓寬融資渠道，優化財務結構，以降低財務風險，確保資金總體安全可控。

1.3 內部控制審計報告披露情況

由表4可以看出，2016年度，江蘇省共有186家A股上市公司披露了內部控制審計報告，披露比例為59.29%。其中，滬深主板、深市中小板和深市創業板上市公司中披露內部控制審計報告的分別有117家、49家和20家，占各板塊的比例為84.17%、47.12%和28.99%。統計顯示，江蘇上司公司內部控制審計報告披露比例明顯低于內部控制自評報告的披露比例，中小板和創業板上市公司內部控制審計報告披露比例偏低，說明一些公司對內部控制審計報告的披露還沒有引起重視。

在186份內部控制審計報告中，有185家上市公司的內部控制審計意見為標準無保留意見，只有1家上市公司的內部控制審計意見為非標意見，占比0.54%，具體為光洋股份的帶強調事項段的無保留意見。其強調事項為，光洋股份公司發行股份購買資產交易完成后于2016年3月31日開始將天津天海同步科技有限公司(以下簡稱天海同步)納入合并會計報表范圍，按照中國證券監督管理委員會2011年發布的《上市公司實施企業內部控制規范體系監管問題解答》的相關豁免規定，光洋股份公司未將天海同步納入2016年度內部控制的評價范圍。相應地，內部控制審計的范圍不包括天海同步。總體來說，江蘇省上市公司內部控制審計意見為非標意見的比例偏低，注冊會計師應承擔起對企業內部控制的審計責任。

表4 內部控制審計報告披露情況

2 江蘇上市公司內部控制信息披露存在的問題

2.1 內控評價報告披露的主動性不強

根據江蘇省上市公司公布的內部控制自評報告情況的統計數據，一些上市公司披露內部控制信息的主動性不夠強，其對外公布的報告大多能夠按照內部控制規范要求的形式進行撰寫，但缺乏實質性內容，公司更多的偏重于利好信息的披露，而主動披露內部控制缺陷及其整改措施的公司不足1%，遠遠低于美國自愿披露內部控制缺陷13.8%的比例。個別公司內部控制評價報告的格式不規范、要素缺失，未能完全反映公司在內部控制建設、執行方面的實際情況，影響了外部投資者對企業內控信息的獲取。

2.2 內控評價報告披露的內容不規范

江蘇省上市公司公布的內部控制自評報告顯示的披露內容不規范主要體現在：一是內部控制評價報告的披露不規范，有些公司按照內部控制的五要素進行披露，有些公司則是按照內部控制活動進行披露，這不利于信息使用者進行信息比較。二是內部控制缺陷認定標準不規范，比如有4家公司未披露缺陷認定標準，還有部分上市公司未區分財務報告內部控制缺陷和非財務報告內部控制缺陷，未分別制定定量和定性內部控制缺陷標準以及重大、重要和一般內部控制缺陷標準。三是內部控制缺陷內容的披露不夠規范，對于存在的內部控制重大和重要缺陷，有些公司未披露內控缺陷的內容或對內控缺陷說明不夠明確詳細。另外，披露的內部控制重大缺陷及重要缺陷占比很低。只有1家的報告中披露了內部控制缺陷，而且是非財務方面的重大缺陷。

2.3 內部控制審計報告信息質量需要提升

2016年江蘇省上市公司內部控制審計報告披露的數據顯示，共有186家上市公司聘請會計師事務所對其內部控制的有效性進行了審計，內部控制審計報告的披露比例為66.67%，低于全國75.67%的比例，除了新增36家豁免披露的公司，仍有90家上市公司的內部控制自評報告未聘請事務所進行審計。在披露的186份內部控制審計報告中，185份為標準無保留意見，僅有1份報告為非標意見，且是帶強調事項的無保留意見。而美國會計師事務所審計發現上市公司內部控制無效的比例平均為6.24%。由此可見，注冊會計師對江蘇省上市公司內部控制審計結論中的非標準意見比例偏低，部分注冊會計師存在刻意調節、出具較好審計意見的傾向，影響了內部控制信息披露的客觀公正性。

3 完善內部控制信息披露的對策建議

針對江蘇省上市公司2016年內部控制規范實施過程中存在的問題，本文從政府、企業和中介機構三個層面提出如下對策建議。

(1)政府層面，政府部門應根據目前內部控制制度實施的實際情況完善內部控制規范體系，對中小板、創業板上市公司的內部控制信息披露提出更具體化、操作性強的要求，加強對公司內部控制信息披露的政策指導。監管部門應加強對內部控制審計機構執業情況的檢查，強化對內部控制失敗、隱瞞內部控制缺陷、虛假披露 部控制信息的上市公司及審計機構的處罰力度。

(2)企業層面，應重視內部控制的建設，企業高層管理者要深刻認識到內部控制對于促進企業發展、降低企業風險的重要意義。發揮公司治理層在內部控制中的作用，監事會和審計委員會應嚴格監督內部控制的實施，及時掌握內部控制重大缺陷和重要缺陷，加強整改工作。加強對內部控制評價內容和方法的培訓，提高相關人員內部控制意識和內部控制理論知識，建立問責和考核機制，將內部控制評價結果與管理者的績效考評和授權掛鉤，使內部控制制度建設切實成為價值創造和風險防范的重要力量。

(3)中介機構層面，中介機構對上市公司內部控制建設和內部控制披露要承擔責任。中介機構應強化內部控制審計的業務培訓，增強專業勝任能力，提供具有專業水準的服務。注冊會計師在獲取和評價審計證據過程中，保持職業懷疑態度，提高執業過程中應有關注程度。

參考文獻

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