證券公司內部控制存在的問題及優化探究

杜旻

一、內部控制概述

內部控制主要是指企業管理人員為改善自身的經營管理效率和效果、保障財務相關信息的準確性和真實性而制定的各種管控程序和策略。根據《企業內部控制基本規范》規定，企業的內部控制主要包含五要素，即內部控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通、內部監督，其主要目的旨在有效防范和規避企業在經營過程中的各種風險，保障企業經濟活動的正常運行。

二、證券公司內部控制的主要特點分析

證券公司由于存在金融的脆弱性和資本市場的虛擬性、金融資產價格的波動性、資本密集性、依賴于高科技平臺進行經營管理等特點，從而導致其在內部控制方面呈現一些獨有的特點：一是證券公司的內部控制將風險管理置于核心位置，是證券公司內部控制的最直接目標；二是證券公司所處的虛擬行業環境及過分依賴高科技信息化平臺導致其做出不合規的操作和管理失誤的可能性更大，經營業務與合規要求之間的矛盾成為證券公司內部控制的另一個特點。

三、證券公司內部控制體系存在的主要缺陷分析

2013年8月16日的光大證券“烏龍指”事件進一步暴露了當前我國證券公司內部控制體系在識別、防范和應對風險、內部控制活動、內部溝通以及內部監督等方面存在著一定的缺陷。筆者結合自身的工作實際，對當前我國證券公司內部控制體系中存在的主要缺陷分析如下：

（一）內部控制體系中的風險意識較低

由于我國證券市場發展時間較短，高速的發展和資本經營規模的不斷擴張逐漸凸顯出證券公司一系列的管理意識模糊發展理念錯誤的問題，從而導致其風險管理意識比較單薄：一是內部控制的要素和制度雖然較為健全，但在實踐中卻缺乏保障內部控制制度有效運行的機制，從而導致公司在利益的驅動下難以對風險進行重點關注；二是證券公司的業務種類較少，經營相對分散化，業務和服務普遍存在同質化缺乏創新的問題，但是市場需求變動卻不大，從而導致證券公司面臨的經營競爭壓力較大，進而放大了其面臨各種風險的可能性。

（二）外部監管力度低、低成本造成證券公司違規呈現常態化

內部控制的一項重要職能即是保障企業的各項經濟活動的合法合規性。但是當前我國證券公司普遍存在違規常態化的現象，究其原因，主要是因為外部監管力度不足和違規的低成本性：外部監管力度不足主要是受證券市場建立的主要目的所影響，即我國證券市場的建立主要是為國有企業的融資創造有利條件，從而在客觀上形成了監管部門和被監管部門統一化的現象，這樣外部監管自然會流于形式；違規的低成本性主要是指證券公司違規所受懲處遠低于其所獲的收益，從而導致一些公司不惜采取違規手段來獲取收益。

（三）有關創新業務的內部控制制度缺位

隨著證券市場的發展，證券公司的業務創新層出不窮，新產品和新業務逐漸增多，但是公司對這些業務的內部控制制度卻并未隨之進行改進和完善，導致證券公司存在有關創新業務的內部控制制度缺位的缺陷，這種缺陷的存在很容易使得公司難以對自身的經營杠桿和流動性風險進行合理管控，以滿足自身風控的要求。

（四）內部控制體系中存在信息不對稱和績效考核指標不全面的問題

證券公司的內部控制體系中的信息不對稱主要表現在信息披露缺乏強制性和一致性，即證券公司的內部控制信息披露出招股說明書的披露具有強制性外，其他內容均未作強制性要求，這就造成一些證券公司出于市場競爭考慮僅披露對自己有利的信息，從而使得信息使用者與證券公司之間存在著信息不對稱的問題。

證券公司的內部控制體系中的績效考核指標不全面主要表現在績效考核指標設計偏重于利潤的完成情況，而沒有對內部控制設置相應的考核評價指標，從而造成績效考核指標具有片面性。

四、優化證券公司內部控制體系的建議

正因為當前我國證券公司的內部控制體系存在上述這些缺陷，所以在實踐中多數證券公司的內部控制體系缺乏有效性。筆者結合證券公司內部控制的特點，認為可從以下三個角度對其內部控制體系進行優化完善：

（一）強化內部控制的制度約束

要強化內部控制的制度約束，首先是要將風險管理思想融入到證券公司的日常管理中，即在日常經營管理中應當將風險識別和防范作為重點貫穿于公司的內部控制建設中，并對公司的所有制度和業務流程進行梳理，以及時發現潛在風險并加以評估和防范，其次是進行業務管理制度層級的安排，證券公司一般規模龐大，涉及的地域較廣，因此在管理過程中筆者建議對業務管理制度進行層級化管理，針對不同的業務層級設置不同的管理和審批權限，只有這樣才能保障內部控制制度的約束力，從而提高其控制的有效性；最后是在建立完善的約束力強的內部控制制度的基礎上，采取一定的監督措施來提高其執行力度。

（二）在證券公司內部建立科學合理的機制來提升內部控制的有效性

證券公司內部控制有效的提升必須依賴于科學合理的保障機制，在實踐中筆者認為可從四個角度來構建內部控制的保障機制：一是采取人員派駐的形式來提高內部控制人員的專職權利，即在實質上保障內部控制工作人員的獨立性，二是通過建立跨級報告制度來強化內部控制的嚴肅性，三是實施一票否決的形式來維護內部控制合規管理的權威性，即證券公司在進行重大決策時，各個級別的內部控制管理人員可以對決策進行“違規一票否決”，以從源頭實現風險的防范，四是通過建立封閉督辦制的方式來確保內部控制制度執行到位，即在證券公司內部建立專項督辦機制，對違規事項或者內部控制風險存在的隱患進行跟蹤落實，以保障在內部控制工作中及時發現風險并進行處置。該保障機制也可參考下列圖示：

（三）構建內部控制的五連環監控模式

對于證券公司的內部控制體系來說，它是一個封閉的、循環往復、螺旋式上升的體系，因此在實踐中可以按照其循環路徑構建一個五連環的監控模式，即“啟動的合規審查—過程的偏離預警—結果的評價報告—反饋的總結報送—跟蹤校正” ，只有這樣才能使得證券公司從進行決策到末端柜臺的操作都有可以進行監控的清晰的切入點，從而有效提升了內部控制體系的管控效果。

需要注意的是，在構建內部控制的五連環監控模式時，必須將有效防范和管控證券公司的風險作為主要目標，并且在實踐過程中需遵循強制留痕的原則，同時還要明確該監控模式的主要監控對象應當包括決策、管理、部門、業務和項目等各項經濟活動，不得存在遺漏。

五、結束語

受我國資本市場起步較晚，發展時間短的局限性，證券公司在日常運營管理中也存在著諸多問題，面臨著較高的風險。內部控制作為防范風險的重要手段，在證券公司卻并未能充分發揮其管控作用。在此背景下，本文在探討當前我國證券公司內部控制體系存在的主要缺陷的基礎上，分別從強化內部控制的制度約束、在證券公司內部建立科學合理的機制和構建內部控制的五連環監控模式三個角度提出了具體的優化措施，以期能夠對證券公司內部控制體系的完善有所幫助。（作者單位為浙商證券股份有限公司金華分公司）