會計重述與公司治理的研究綜述

劉雨薇

近年來，在證券市場愈來愈活躍的同時，與證券市場聯(lián)系緊密的經(jīng)濟(jì)活動也頻繁發(fā)生。證券市場信息的透明程度和真實性成7各大投資者及學(xué)術(shù)界專家們重點關(guān)注的指標(biāo)。而信息的透明程度s上市公司自愿披露的恰當(dāng)性和真實性密切相關(guān)，上市公司通常利用會計重述達(dá)到其粉飾財務(wù)信息的目的，這樣的報表舞弊問題的逐漸凸顯引起了投資者們的質(zhì)疑和關(guān)注。雖然有關(guān)部門已對涉案公司進(jìn)行了處罰，但有些投資者因此雨遭受的損失是無法彌補(bǔ)的，對宏觀經(jīng)濟(jì)也產(chǎn)生了消極影響。

會計重述 公司治理 財務(wù)報表粉飾

國內(nèi)外學(xué)者對公司治理機(jī)制的意義做了很多相關(guān)的研究。早期的研究Shleifer和Vishny（ 1997）認(rèn)為公司治理是保證了公司資金投入者們投資得以回報的機(jī)制。公司治理保證了公司管理者返還投資者們應(yīng)得的利益，保證了經(jīng)理人不竊取投資者的財產(chǎn)或者將資金投入到糟糕的項目，保證了投資者們控制經(jīng)理人。而在國內(nèi)，張維迎（ 1999）曾提出公司治理包括廣義和狹義之分。在定義狹義的公司治理時，與吳敬璉（ 1994）相似，即包括了董事會、股東以及高級管理人三個部分的相互制約而存在的機(jī)制。在廣義公司治理方面，指包括法律、文化以及制度性調(diào)配在內(nèi)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配。

國外研究現(xiàn)狀

早期的文獻(xiàn)Dechow等（1996）統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)1982年到1992年的86個由于會計重述而導(dǎo)致的舞弊而被SEC列入AAER（《會計與審計實施文告》）的樣本公司中CEO來自董事會中成員的可能性更大，控股股東持股比例越小。

Gordon和Henry（ 2003）以及MarkKohlbeck等（2004）所做的研究結(jié)果表明，控股股東持股比例大小直接決定了上市公司治理機(jī)制的強(qiáng)弱，控股股東的持股比例越小，公司治理機(jī)制越弱。因此，在上市公司存在控股股東的情況下，往往會存在大量的會計重述現(xiàn)象，而這些重述的存在是控股股東與其他股東間利益沖突所導(dǎo)致的必然結(jié)果。Farber（2005）選取了87個由于會計重述而導(dǎo)致的舞弊而被SEC列入AAER（《會計與審計實施文告》）的樣本公司發(fā)現(xiàn)那些發(fā)生了會計重述的公司治理均很薄弱，它們的外部股東持股比例都很小，獨立董事比例都很低，更少的審計委員會會議，審計委員會的專家也很少，審計公司是“4大”的比例很小，CEO和董事長兩職兼任的比例很高。然而，Beasley（1996）在研究了1979～1990年75個被SEC收錄AAER的公司發(fā)現(xiàn)，CEO-董事會兩職合一以及大股東的存在與否并不影響會計重述的行為，但是卻與董事會獨立性成反相關(guān)，即董事會獨立性越低會計重述行為越凸顯。同時，Abbott et al.（ 2004）也發(fā)現(xiàn)，88個在1991年到1999年間發(fā)生會計重述行為的公司中，其董事會獨立性、CEO-董事會分離度或者外部大股東存在與否與重述行為并無關(guān)系，但與董事會規(guī)模呈正相關(guān)，與審計委員會獨立性和審計委員會中專家數(shù)呈反相關(guān)。Agrawal和Chadha（2005）在將2000年159個發(fā)生會計重述的公司與未發(fā)生會計重述的公司在控制了行業(yè)和公司規(guī)模的情況下進(jìn)行比較后發(fā)現(xiàn)一些關(guān)鍵的公司治理因素一一董事會和審計委員會的獨立性、大股東持股數(shù)、CEO-董事會分離度、CEO持股等都與會計重述無關(guān)，只發(fā)現(xiàn)當(dāng)董事會或者審計委員會中獨立董事中有會計專家時會計重述的可能性會降低，而如果CEO來自創(chuàng)始家族（ Founding Family）時其可能性會升高。

國內(nèi)研究現(xiàn)狀

（1）會計重述與股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，決定了公司控制權(quán)的分布情況及公司治理結(jié)構(gòu)中委托代理人之間的委托代理關(guān)系的性質(zhì)。在我國，上市公司絕大多數(shù)是由國有企業(yè)改制重組而來，我國大多數(shù)上市公司都存在控股股東，絕對控股的公司也占有很高的比例，這使得我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出自己的特點。

在股權(quán)保障相對不完備的國家，大股東的代表或者控制董事會，或者直接成為管理層，他們需要的信息，可以得自例行的董事會議或者公司內(nèi)部各管理階層，不需要和外部投資人一樣，要等年度終了，才能依靠公司的報表來了解公司的狀況（陳建文，1999），因此控股股東對財務(wù)報告的依賴就減少了，這就使得財務(wù)報告更多的成為緩解經(jīng)理層和其他股東之間信息不對稱的工具。然而其他中小股東單獨行動時，難以對上市公司或資本市場產(chǎn)生影響，即使這些股東有意愿聯(lián)合起來對公司財務(wù)報告實行監(jiān)督，但由于股東之間聯(lián)合的成本過高，且即使聯(lián)合在一起也難以保證參與聯(lián)合的股東是否能夠按協(xié)議行事，因此，其他中小股東更多的選擇用腳投票，而不會去監(jiān)督財務(wù)報告的質(zhì)量。王化成和佟巖（ 2006）研究也表明控股股東的持股比例越高，其他股東制衡能力越低，會計盈余的信息含量就越低。

于鵬（2007）在研究了1999年到2005年的6152個樣本數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，在絕對控股條件下，最終控制人為非國有性質(zhì)的上市公司與發(fā)生會計重述的比例為15.26%比國有控股公司發(fā)生會計重述26.46%的比例顯著高很多。而在回歸模型中顯示，控股屬性與會計重述發(fā)生率呈顯著負(fù)相關(guān)，也就是說國有控股比非國有控股發(fā)生會計重述概率顯著提高。這一結(jié)果驗證了“所有權(quán)缺位”理論。在我國主要有國有控股和私有控股兩種性質(zhì)的上市公司。與私有控股的上市公司不同，國有控股上市公司的控股股東是國家政府等，這就導(dǎo)致了所有者缺位的問題。國有控股上市公司的所有者是國家，但是實際控制權(quán)掌握在部分政府官員手中。然而這些“國家代表”并沒有最終的剩余索取權(quán)，這就導(dǎo)致他們不可能像真正的所有者那樣關(guān)心公司的經(jīng)營發(fā)展。所以國有控股上市公司大都存在“所有者缺位”的問題，而這就導(dǎo)致國有控股公司被董事會和管理層等內(nèi)部人控制。

張俊瑞（ 2011）股權(quán)集中度以“前十大股東持股比例的平方和”衡量時，發(fā)現(xiàn)如果股權(quán)過度分散，其發(fā)生會計重述的比例越高；在國有股比重方面，他的結(jié)論也驗證了于鵬（ 2007）的結(jié)果，國有股比例增加會顯著刺激會計重述發(fā)生比例，另外他也總結(jié)出會計重述伴隨著管理層持股比例呈現(xiàn)出 U型聯(lián)系。

（2）會計重述與董事會。在兩權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度中，公司的所有者委托董事會負(fù)責(zé)公司的最高決策，并且監(jiān)督和控制經(jīng)理人。可見董事會扮演上市公司重要的角色，連接著公司的所有者和經(jīng)理人。但是有些上市公司的董事長卻由總經(jīng)理來兼職，總經(jīng)理成為董事會的最高領(lǐng)導(dǎo)。在這種情況下，總經(jīng)理具有強(qiáng)大權(quán)力，可以操控董事會，董事會的監(jiān)督效力很難發(fā)揮作用，就為會計信息變更提供了機(jī)會。這時，董事會流于形式，成了經(jīng)理人員實現(xiàn)自身利益的工具。所有者授權(quán)董事會對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)控，但是如果董事會的獨立性存在問題，那么就無法作出客觀公正的決策。為了解決這一問題，各國法律規(guī)定董事會中必須保持一定數(shù)量的獨立董事。獨立董事的人選必須是與公司的管理層和大股東毫無關(guān)系的獨立人，一般都是理論界和實務(wù)界的精英。獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司和全體股東負(fù)責(zé)，對公司的管理層進(jìn)行監(jiān)督，改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。因為擔(dān)任獨立董事的人員大多在社會上具有很高的聲望，所以他們會盡職盡責(zé)的對管理層進(jìn)行監(jiān)督，盡量做出客觀公正的決策，并促進(jìn)管理層進(jìn)行充分信息披露。可見獨立董事的引入，對于完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司信息披露具有重要作用。然而楊忠蓮、楊振慧（2006）配對了2002～2004年進(jìn)行了會計重述的上市公司后表明，獨立董事可以有效抑制會計重述的發(fā)生，并且外部獨立董事的兼職公司數(shù)與會計重述在1%水平下正相關(guān)，即當(dāng)外部獨立董事兼職公司數(shù)越多時，其監(jiān)管獨立性有效性也會得到抑制。

（3）會計重述與經(jīng)理人的激勵、制約和監(jiān)督機(jī)制。經(jīng)理人的激勵、制約和監(jiān)督機(jī)制不健全也是我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)存的一個問題。雖然有的公司在這方面采取了一些積極的舉措，比如讓公司高級管理人員持有本公司的股票，那么公司高級管理人員的報酬就與公司的業(yè)績相關(guān)，這會對公司高級管理人員起到一定的激勵作用。張俊瑞（ 2011）總結(jié)出管理層持股比例與會計重述之間呈U型關(guān)系。但我國大多數(shù)上市公司高級管理人員的報酬機(jī)制仍處于初步探索階段，持股數(shù)量及比例都較少，個人的報酬與公司的業(yè)績尚未建立制度性的聯(lián)系。因此，在公司經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)高度分離的情況下，經(jīng)理人擁有更多的財務(wù)信息和對公司經(jīng)營的決策權(quán)，而經(jīng)營的風(fēng)險卻是有公司的投資者來承擔(dān)，因此公司經(jīng)理人在追求自身利益的過程中往往會不同程度的損害投資者的合法權(quán)益。在這樣的激勵機(jī)制不顯著改善的情況下，經(jīng)理人可能會利用自己可以操作公司財務(wù)信息的權(quán)利而進(jìn)行會計重述。王建明和賀建剛（ 2013）研究表示會計重述也可能是管理層在激勵機(jī)制效果不明顯的情況下采取的故意盈余管理手段。

（4）會計重述與法律環(huán)境。經(jīng)濟(jì)學(xué)家Commons認(rèn)為，法律制度是經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)和前提，應(yīng)該在健全的法律環(huán)境下，去開展經(jīng)濟(jì)活動，使得其朝著健康的方向發(fā)展。但是，實際上，我國現(xiàn)階段的法律制度，還是很不健全的，很多法律還存在很多值得調(diào)整和完善的地方。在我國的法律環(huán)境下，即使出現(xiàn)會計重述導(dǎo)致的投資者利益受到損失，往往也無從維權(quán)。王俊秋、張奇峰（ 2010）選取了2004～2005年A股上市公司中在年度報表中披露了以前年度會計差錯并進(jìn)行了追溯調(diào)整的352家重述公司以及352家比照組公司后發(fā)現(xiàn)，制度環(huán)境與會計重述在1%以下水平顯著正相關(guān)，也就是說公司所處的地區(qū)制度環(huán)境能夠顯著改善公司發(fā)生會計重述的可能性，降低財務(wù)報表舞弊的嫌疑。