淺談商業銀行參與債轉股的機遇與挑戰

吳瓊

在當前經濟下行壓力較大，國內企業杠桿率過高的環境下，商業銀行的盈利能力有所下降，不良貸款率也不斷攀升，參s債轉股既可能是商業銀行轉型發展的機遇，也可能對其帶來一定的風險，本文對商業銀行參與債轉股的框架進行初步梳理，分析其面對的機遇和挑戰并嘗試提出一定的解決途徑。

商業銀行 債轉股機遇 應對措施 債轉股的基本含義

“債轉股”指的是由商業銀行或資產管理公司將其持有的某企業的不良資產，由債權的性質轉換為對企業的股權，從而使得原來雙方之間的債權債務關系變成股權關系，商業銀行不再通過收取本息的方式獲得收入，而是收取股息以及資本的增值收益。

銀行通過持有企業的債轉股，可在不同程度上參與或控制企業的并購重組、體制改革和經營管理，改善企業資產負債情況，有希望從源頭上消除不良資產的形成，使得持有的股權變成優良股權，從而獲得分紅和股權處置收益。

本輪“債轉股”的實施背景

（1）企業資產負債率過高，過度使用杠桿

當前國內外經濟形式復雜多樣、整體經濟的下行壓力依然很大，部分中小企業無法生存，這在一定程度上還可能蔓延到整個行業甚至該行業的上下游，債務風險在互相傳導中不斷上升，對經濟健康發展形成較大威脅。部分企業大量借貸外部資金來支持自身的發展，諸多行業維持著較高的杠桿水平，與此同時企業自身的盈利能力卻沒有明顯提升甚至出現一定幅度的下降，過高的資產負債率使得其難以應對市場環境的波動。

（2）國內商業銀行的盈利能力逐年下降，壞賬逐年增加

上圖為我國16家上市商業銀行近五年的平均凈資產收益率和平均不良貸款率走勢圖。隨著宏觀經濟增速的放緩，企業盈利能力持續下降，銀行經營利潤率、資產收益率逐年下跌，與此同時不良貸款率卻出現了明顯的上升。銀行業金融機構ROE水平從2012年的峰值20.52%下降到2016年的14.23%。與此同時還出現了不良貸款率節節攀升的趨勢，截至2016年底，我國16家上市商業銀行的平均不良貸款率已經達到1.58%。

本輪“債轉股”的操作模式分析

從目前已經公開的債轉股案例來看，本輪“債轉股”針對的主要是鋼鐵、有色等強周期行業；集團公司通常存在上市子公司，可以作為未來股份退出渠道；進行“債轉股”的集團公司通常有著高于行業平均的資產負債率，現金流比較緊張；但與此同時，這類公司通過降低資產負債率減輕負債壓力后有盈利好轉的潛力，或者擁有某個優質的下屬子公司及資產，商業銀行通過參與該公司的“債轉股”項目在未來有較大可能能夠獲取到收益。

國務院在債轉股指導意見中明確表示，商業銀行不能夠直接將其持有的債權轉換成股權，而是應當先向合適的實施機構進行股權轉讓，由具體的實施機構通過一定的方式將債權轉為股權，這里的實施機構也不再僅僅是四大資產管理公司，普通的由社會資本成立的資產管理公司也是符合條件的實施機構。

由于我國《商業銀行法》規定銀行的資金不得直接投向企業的股權，但可以通過其下設的資產管理公司來進行投資。銀行參與“債轉股”項目主要是先投向某一“債轉股”基金，再由實施機構成立的基金投資目標企業的股權，此為目前債轉股的主要模式。商業銀行可充分調動自有資金或者理財資金（通過一定的資產管理計劃），同時還能夠借助商業銀行本身所獨有的信用優勢去市場上發行債券，因此商業銀行獲取資金的來源比傳統的四大資產管理公司更加豐富。

本輪“債轉股”對商業銀行的影響分析

從短期來看，可以幫助銀行降低賬面壞賬，優化資產負債表，調整商業銀行的資產結構，而從長期看，參與“債轉股”則會占用銀行大量的資本，相對于傳統業務，此類業務發生損失的可能性也更大，因此需要理性分析參與“債轉股”能夠帶來的機遇和挑戰，趨利避害。

（1）本輪“債轉股”對商業銀行的積極影響：

1.為商業銀行處置不良資產提供了新的途徑。債務負擔過于沉重的企業在銀行的貸款大概率會變成不良，尤其是在經濟形勢較為嚴峻的節點。傳統的盤活清收方式見效緩慢且難以推行，相較之下，通過把這類企業的信貸資產轉成股權，即使銀行以一定的折價率去轉股，其實際能夠回收的金額通常也比破產清算來的多，如果該企業通過轉股降低債務經營改善，銀行持有的股權還有較大的升值空間，這將給銀行帶來遠高于貸款業務的利潤。

2.有利于加快業務創新。在參與“債轉股”的過程中，商業銀行可能需要充分利用多層次資本市場來對企業資產負債結構加以優化調整，提高股權性資本占比，推動商業銀行投行業務等創新性業務的發展。

（2）本輪“債轉股”對商業銀行面對的困境：

1.商業銀行從業人員業務素質與“債轉股”的要求不匹配。與傳統信貸業務不同，債轉股還涉及對企業的資產的評估、風險的管控，甚至直接參與企業的經營管理，這些對商業銀行的從業人員來說都是陌生的領域。債券轉換成股權以后還有很多的工作，如果商業銀行的相關工作人員不具備相關的綜合能力，不懂得企業的經營管理，在轉股之后不能明顯的改善原企業的經營狀況，那么企業一旦破產，商業銀行又失去了債權人的身份，清償順序靠后，對該不良資產的處置反而有更大的損失。

2.逆向選擇和道德風險。發展良好的優質企業一般沒有“債轉股”的需求，而那些瀕臨破產的企業轉股后也很難有起色。如果商業銀行在選擇債轉股的目標企業時選擇不當，就可能讓一些本身已經無法生存的企業暫時存活下來，但這部分企業得不到真正的發展企業最終仍會倒閉。對于技術已經淘汰、產能嚴重過剩的“僵尸企業”并沒有轉股的必要，部分地方為了保護地方企業甚至刻意挑選不合適的對象實行“債轉股”，產生道德風險。

3.增加銀行的流動性風險。不同于傳統的貸款業務，股權投資往往具有較長的回收期，每年的分紅也不確定，商業銀行持有企業股權會占用自身較高的資本金，可能會出現期限錯配，無法在短時間內以合適的價格轉讓所持股權，增大流動性風險。

商業銀行參與“債轉股”的合理舉措

如何選擇適合“債轉股”的企業，確定合理的轉股價格，轉股過程中的一系列法律問題等都有待進一步的明晰，商業銀行必須采取一系列有針對性的舉措才能牢牢抓住“債轉股”帶來的機遇，降低自身不良，獲取更大利潤。

（1）建立專業的人才隊伍，提高業務素質。

“債轉股”參與過程中，商業銀行需要扮演不同的角色，需要相關工作人員具有一定的復合背景和更加有針對性的業務能力。除了信貸方面的業務能力，還要有投行及創新業務方面的能力，幫助企業進一步增強融資能力，采用優先股等機制上的創新，發揮好資金的整合、配置能力，在完成轉股要求后商業銀行可能還需要部分參與到相關公司的直接經營，因此在公司治理方面也需要有所專長，幫助企業優化經營管理機制，改善治理結構，渡過難關、重新走上正軌。

（2）謹慎選擇轉股對象，控制規模和比例。

挑選合適的轉股對象.嚴格參照國家產業政策導向，重點關注符合產業升級方向的產業領域的需求，對于不符合國家相關產業政策標準的落后產能不得納入“債轉股”的選擇范圍，要堅決地按照市場化原則出清。同時商業銀行還應當合理的確定參與的規模以及比例，在業務發展初期也可適當考慮多個社會資本合作參與“債轉股”項目，實現風險分散。

（3）加強業務信息溝通，防止道德風險。

商業銀行應當盡可能全面準確的掌握企業真實債務信息和還款能力，對能夠技能型“債轉股”的企業債務設定嚴格的標準，轉股后的預期的企業內的治理結構優化方案、債轉股股權的退出途徑等進行明確約定，降低信息不對稱，同時建立債務損失分擔的機制并加以明確，防止部分企業受地方保護，利用“債轉股”逃避債務。