硅谷天堂的“PE+上市之路”

王小夢

[摘 要]隨著資本市場的不斷發(fā)展，在各種并購重組模式中，“PE+上市公司”模式脫穎而出，并引導了潮流。雖然給PE和上市公司雙方都帶來了巨大的利潤，但是也出現了各種擾亂市場的問題，比如內幕交易、市場操縱、抬高股價等破壞市場秩序等消極影響。本文對“PE+上市公司”模式進行了探討，具體分析了這種模式的利與弊，并給出了硅谷天堂的應對措施。

[關鍵詞]PE+上市公司；并購重組；戰(zhàn)略咨詢；僵尸基金

[中圖分類號]F832.51 [文獻標識碼]A

1 案例背景

硅谷天堂資產管理集團股份有限公司（簡稱 “硅谷天堂” ），是國內最早的創(chuàng)投機構之一，以并購整合、創(chuàng)業(yè)投資、資本管理為主營業(yè)務，為不同類型、發(fā)展階段的企業(yè)提供產業(yè)整合、戰(zhàn)略梳理、投融資等全方位的資本運作服務。

截至2017年3月，公司在管基金共計177（不包括備用基金），認繳總額為237.01億元，實繳總金額為202.21億元。如今，在不少PE/VC機構還未探索出轉型之道時，硅谷天堂已經成為行業(yè)標桿。

2 硅谷天堂“PE+上市公司”成功之路

硅谷天堂不俗的成績源自日漸成熟“PE+上市公司”商業(yè)模式。

（1）2011年，硅谷天堂首次與大康牧業(yè)創(chuàng)立了“PE+上市公司”模式，幫助其進行產業(yè)布局和外延擴張，這次并購也被硅谷天堂看做是一次成功的創(chuàng)新。

大康牧業(yè)于2010年11月上市。至12月時，賬上大量尚未使用的4億元募集資金吸引了硅谷天堂的注意。合作之前，硅谷天堂對養(yǎng)殖業(yè)進行了市場調研和深入研究。2011年豬價低迷，硅谷天堂覺得機會來了。2011年9月，大康牧業(yè)與硅谷天堂全資子公司恒裕創(chuàng)投各出資3000萬元，共同發(fā)起設立天堂大康，各占出資總額的10%，剩余的80%向社會自然人與機構投資者募集。雙方合作后，大康牧業(yè)頻發(fā)市場捷報。此后的兩年，3億元的資金完成了之前大康牧業(yè)用20多年時間才能完成的規(guī)模，20余萬頭養(yǎng)殖規(guī)模的收購。在硅谷天堂協助下，大康牧業(yè)營業(yè)收入大幅增長。雖然天堂大康的市值猛增，但硅谷天堂并沒有獲取豐厚的利潤。

（2）在隨后的海外并購業(yè)務中，硅谷天堂對該模式進行改良升級，即成為該公司的股東。斯太爾動力有限公司擁有世界著名的發(fā)動機和汽車配件設計和制造研發(fā)團隊，但由于重研發(fā)輕銷售，在進入其他國家市場的時候，遇到了瓶頸和阻礙，營業(yè)利潤反而下滑。硅谷天堂正是看中了它的高技術和低價值。2012年4月，以約合2.84億元人民幣的價格并購了斯太爾動力，再由博盈投資向英達鋼構及5家PE機構定向增發(fā)募集15億元資金，以其中5億元為代價并購了硅谷天堂持有的100%股權。硅谷天堂在幾個月內實現了76%的增值收益，又利用2億資金參與定向增發(fā)，獲得了博盈的7.61%的股權。而博盈投資實現了從汽車零部件到柴油發(fā)電機的業(yè)務轉型，重組后的博盈投資（現更名為斯太爾）頻發(fā)利好。2015年1月，斯太爾發(fā)布業(yè)績預告，稱2014年實現凈利潤950萬元-1100萬元，同比增長179%-223%。而硅谷天堂的7.61%股權的市值，已達5.87億元，與之前的2億元入股額相比大漲193.5%。博盈投資并購方案既成功規(guī)避了海外并購的政策限制，又巧妙地規(guī)避了證監(jiān)會對上市公司重大資產重組的政策限制，成為了前無古人后無來者的一次成功海外并購。

（3）其后，硅谷天堂對大康模式進行復制，先后與合眾思壯、廣宇集團、京新藥業(yè)、升華拜克等上市公司陸續(xù)合作發(fā)起產業(yè)并購基金。2014年“PE+上市公司”模式引發(fā)了上市公司并購熱潮，PE業(yè)競相模仿時，硅谷天堂開拓了戰(zhàn)略咨詢、管理咨詢業(yè)務，成為了“PE+上市公司”模式最大受益者。

（4）2015年7月，公司成功在新三板掛牌，完成了非公開發(fā)行股票，極大地提升了公司的總資產及凈資產，抗風險能力和品牌知名度也得到進一步提升。

從以上看出，硅谷天堂分三個階段進行基金并購：

第一階段是價值判斷，即選擇合作的上市公司。第二步是價值改變。當選擇好合作企業(yè)后，硅谷天堂團隊便會提供戰(zhàn)略梳理、管理咨詢及顧問服務，幫助上市公司提升和創(chuàng)造價值。第三步是成為“負責任的小股東”。入股使硅谷天堂與上市公司的合作更加緊密，掌握一定的話語權，使其專業(yè)性意見更好地被接納。

3 硅谷天堂在運用“PE+上市公司”商業(yè)模式所面臨的風險

（1）大量“僵尸基金”無法落地。2014-2016年，“PE+上市公司”案例數接近200個，所涉基金規(guī)模逾2000億元，但首次公告后便無下文的比例高達64.43%，導致這種尷尬場面的原因有：證監(jiān)會的監(jiān)管升級，使借市值管理之名實施股價操縱的“越線”行為越來越難。

（2）涉嫌內幕交易、利益輸送。由于PE對項目信息了解更為深入，容易產生內幕交易、利益輸送。2016年1月，廣東證監(jiān)局披露了三份行政處罰決定書，涉及建研集團、梅安森和天堂硅谷的員工。當事人利用天堂硅谷與上市公司的合作信息，短線牟利金額從3萬至165萬元不等，作為“PE+上市公司”模式的開山鼻祖，這引發(fā)了市場極大震動。

（3）容易造成市場操縱、抬高股價。由于PE持有上市公司股份，利益相互捆綁，上市公司通過收購兼并等資本運作不斷釋放“利好”的信息來抬高股價。2014年12月，證監(jiān)會調查涉嫌被機構和個人操縱包括“中科云網”“恒逸石化”“珠江啤酒”在內的18只股票，比如被證監(jiān)會首罰的恒逸石化，曾因股價下跌遠低于定增發(fā)行價格，集團財務負責人動用3000萬資金，指使他人操作賬戶拉抬“恒逸石化”股價。

（4）PE機構通過IPO退出困難。PE與上市公司受不同利益驅使，在資產裝入上市公司的估值上面存在分歧。

4 硅谷天堂采取的措施

面對“PE+上市公司”模式所暴露出的問題，2016年5月，股轉系統(tǒng)發(fā)布《關于金融類企業(yè)掛牌融資有關事項的通知》，要求已掛牌的私募機構，應當對是否符合《通知》中八條新增掛牌條件的第一項、第四項、第五項、第六項和第八項進行自查，不符合條件的，應當在1年內進行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。2017 年 5 月 ，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上海證券交易所、深圳證券交易所發(fā)布配套的《實施細則》（以上合稱“減持新規(guī)”），對大股東和特定股東的減持行為進行了規(guī)范。根據減持新規(guī)，持有上市公司首次公開發(fā)行前股份的股東在減持該等股份時需要遵守“在任意連續(xù) 90 日內，通過集中競價方式減持的股份不超過上市公司股份總數的 1%，通過大宗交易減持的數量不超過股份總數的 2%”的規(guī)定。持有的上市公司非公開發(fā)行股份的股東在減持該等股份時除上述規(guī)定外還需遵守在限售期解禁后 12 個月內通過集中競價交易減持該部分股份不得超過非公開發(fā)行數量的 50%的規(guī)定。公司所管理基金投資了首次公開發(fā)行前股份和非公開發(fā)行的股份，該等股份的減持會受到減持新規(guī)的影響，項目退出時間可能會延長，從而可能影響公司當期利潤。

面對監(jiān)管風險和規(guī)定，公司將嚴格按通知的要求積極自查并按提交自查報告，待股轉公司對自查結果確認后，將按照自查結果及相關實施細則要求進項整改。遵守減持新規(guī)的要求，合法合規(guī)地通過多種途徑結合的方式安排基金減持。根據減持新規(guī)的要求，依據基金協議的約定，充分向投資人披露減持新規(guī)的影響，積極與投資人協商延長基金期限。

[參考文獻]

[1] 張晶晶.私募股權投資基金對我國中小企業(yè)發(fā)展的影響及前景分析[J].商場現代化，2008（11）.

[2] 王開良，梁昆.PE投資風險的分析與控制[J].財會月刊，2009（20）.

[3] 郝寧，程磊.我國私募股權投資基金發(fā)展現狀淺析及建議[J].山西財經大學學報，2014（04）.

[4] 齊萌.論我國私募股權投資基金制度之完善[J].浙江金融，2014（10）.

[5] 明儀皓，朱盈盈.我國私募股權基金退出機制現狀、問題及對策[J].企業(yè)經濟，2014（04）.

[6] 丁世國，張保銀.我國私募股權投資基金發(fā)展面臨的問題及其原因[J].經濟研究參考，2013（12）.

[7] 魏昭.有限合伙私募股權基金監(jiān)管法律問題研究[D].山西：山西財經大學，2015.

[8] 陳韜.中國私募股權基金的現狀與出路探析[D].蘇州：蘇州大學，2009.

[9] 趙玉.我國私募股權投資基金法律制度研究[D].吉林：吉林大學，2010.