關于國企子公司法人治理結構存在的問題與對策

王帥偉 劉崢

國有企業法人治理結構是國家治理在國有企業的重要延展和微觀表現，對于確保國有企業決策的民主化、科學化，防范經濟運行風險，激發國有企業市場競爭力和發展活力具有重要意義。當前，國有企業法人治理結構，可以說呈現出整體上在集團層面比較規范，而在子公司層面還相對滯后和存在一些問題的總體特征，本文主要是深入剖析國企子公司法人治理結構中存在問題的基礎上，有針對性進行研究并提出完善對策以供參考。

一、法人治理結構相關認識

公司法人治理結構（Corporate Governance Structure），是現代企業發展到一定階段，主要是為了切實保證股東的投資回報而產生的，是西方經濟學關于公司的重要概念之一，主要是指在企業所有權和經營權分離的條件下，以公司章程的形式對公司股東會、董事會、監事會、經理層責權利進行劃分的一種結構設計和制度安排，是現代企業制度的核心。

從公司法人治理結構的概念看，它本質上可以說是一種兩級委托—代理關系。其中，第一級委托—代理關系存在于股東會與董事會、股東會與監事會之間，股東會基于對公司資產的所有權，天然成為最高權力機構，主要是通過召開股東大會的形式對公司章程、投資計劃等重大事項進行最高決策；董事會為經營決策機構，代表的是股東會的意志，受股東會授權，對公司機構設置等重大經營活動做出決策；監事會則是股東會為保證董事會、經理層合規經營而設置的專門機構，它主要是代表股東會對董事、經理層進行監督。第二級委托—代理關系存在于董事會與經理層之間，在股東會的法定授權下，董事會對經理層成員任免使用具有決定權，經理層則負責具體執行董事會的決策，確保企業正常運轉，實現公司利益最大化。正是這種各司其職、協調運轉、相互制衡的運行機制，確保國有企業決策的民主化、科學化，保證生產經營活動有序、有效進行。

二、國企子公司法人治理結構問題初探

當前大部分國有企業按照現代企業制度要求進行了公司制改革，在公司形式、管理模式、運行機制等方面實現了“華麗轉身”，基本符合中國特色社會主義市場經濟的發展要求。但是，國有企業法人治理結構還不完善，呈現出整體上在集團層面比較規范，而在子公司層面還相對滯后和存在一些問題的總體特征，具體表現如下：

（一）董事會存在虛化、弱化現象

1.權責劃分不清。雖然國企子公司按照現代企業制度要求進行了公司制改革，但受傳統管理模式影響和路徑依賴，董事會與股東會、黨委會、經理層還一定程度上存在權責界面不清晰、管理程序不明確等問題，四個主體之間越位、缺位現象時有發生，董事會發揮作用受到掣肘。比如，《公司法》和公司章程從法理意義上賦予了董事會對經理層以及公司財務負責人在人事任免和薪酬數額的決定權，但是，在董事會實際履職過程中，這些職權的行使最終流于形式，由股東會直接指派或決定。董事會在類似這些事項上往往是按照股東會要求走個程序，難以發揮應有的作用。

2.人員重疊嚴重。目前，在我國國企子公司法人治理過程中，受一些特定因素影響和考慮，董事會與經理層人員重疊現象較為普遍，比如，在有的國企子公司中，黨委書記、董事長、總經理這三個職務分別設立，但有的領導人員一人至少同時兼任兩個，導致決策權和執行權高度集中，同時又沒有建立相應的監督和約束機制，形成了“既是裁判員，又是運動員”局面，從一定意義上可以說已經偏離甚至背離了現代企業制度“所有權與經營權分離”這一基本前提和要求，難以有效防控企業運行風險。

3.運轉機制失靈。國企子公司董事會在日常運轉過程中，存在公司法和公司章程賦予的一些手段或方式缺失、失靈現象，“規定動作不到位”。比如，公司法和公司章程對于董事任期基本上都做了規定，但在實際運轉過程中，一些國企子公司董事會因為缺乏嚴格的標準和完善的程序，導致超過規定任期也沒有進行換屆；另外，董事會專門工作機構不健全，有的國企子公司未按照公司章程要求設立專門委員會，有的國企子公司則即使設立了，也一直“空轉”，徒有其名，未實質性開展工作。

（二）監事會發揮監督制衡作用有限

1.與內部審計部門職責邊界不清晰。以監事會具有“檢查公司財務”法定職權為例，這種職權與審計部門“審核公司的財務信息及其披露”職權內涵存在高度相似或一致，盡管監事會對這些事項的監督角度與其他機構、部門有所不同，但是，這種職權劃分的不清晰或者說重疊和交叉導致監事會的作用發揮并不是不可或缺的，缺乏獨特性和不可替代性，需要在結構設計上進一步明確。

2.缺乏履職保障機制。雖然公司法或公司章程對監事會的職責進行了規定，但是，這些職責的履行相比較于董事會、經理層和公司部門，可以說是缺乏實施保障的，主要體現在監事會成員配備和組織機構不到位。比如，在國企子公司中，監事會成員一般都是兼職，監事會主席由公司紀委書記或者工會主席兼任，有的單位甚至由組織部門負責人兼任，而作為日常工作機構，監事會辦公室也一般與紀委辦公室等部門合署辦公，這種設置方式，會由于監事會成員個人精力有限，導致工作主題難以聚焦，履職資源過于分散而使得支持有限，監事會職責很難充分履行，監督制衡效果有折扣。

（三）經理層履職動力不足

1.權責不對等。這種不對等突出表現在人事權上，按照公司法和公司章程規定，總經理具有對公司副總經理、總經濟師、總工程師等經理層其他成員的提議權，具有對一般管理人員的任免權，但是，在具體實踐中，經理層其他成員作為公司高級管理人員，一般也都直接由股東會任命，導致總經理的提議權只能是有名無實，意義不大；同時，受傳統國有企業管理人員使用規定，一般管理干部須由公司黨委會研究決定，總經理對一般管理干部的任免權也很難落到實處，這種權責不對等很可能導致經理層內部協調成本較高，共識較難快速達成，并且制定的政策法規也較難快速執行落實。

2.缺乏有效的激勵約束機制。盡管國有企業實行公司制已經有相當一段時間，但是國企子公司經理層激勵與約束機制仍然沿襲改制前計劃經濟模式，表現在行政任命上的“超強控制”和績效考核上的“超弱激勵”，經理層的薪酬待遇直接由上級組織直接定額，并沒有與企業經營業績實現正向掛鉤，沒有按照市場原則實現“經營業績升，薪酬待遇升；經營業績降，薪酬業績降”，這種無浮動的績效考核方式，必然大大挫傷經理層工作的積極性、主動性，還需要從調整績效考評機制來激發。

三、完善國企子公司法人治理結構的對策

新形勢下，我們要不斷完善國企子公司法人治理結構，只有這樣，才能提高國企子公司參與市場競爭的活力，有效防范企業運行風險，推進國有企業做強做優做大。具體對策和建議如下：

（一）優化國企子公司股權結構。按照黨和國家關于發展混合所有制經濟來深化國有企業改革的要求，可以通過引入多家其他國有企業或者國家授權的投資機構、適時引進民營資本進入等方式，積極穩妥推進國企子公司股權多元化，不斷調整和優化國企子公司股權結構，股東會的博弈推動職權真正行使，維護公司整體利益。

（二）加強董事會建設。在國企子公司中，董事會作用的發揮關系著企業經濟運行狀況，必須要加強董事會建設，避免董事會虛化、弱化，確保職權真正落地。要大力推行獨立董事和職工董事制度，從市場上選聘專職的獨立董事，從職工代表中選舉產生職工董事，并按照法定程序進入國企子公司董事會，優化董事會人員組成結構，外部董事和職工董事可以從另外視角獨立對企業重大決策事項、內部董事進行監督和制衡。進一步規范董事會運行機制，要按照公司法和公司章程規定，明確董事任免期限、董事會換屆標準和具體程序等，以此督促董事會真正發揮作用；要用好董事會專門委員會，以在公司章程中明確各委員會的人員組成、工作職責、工作制度和議事規則等形式，并從信息獲取、資源配備等方面切實保障專門委員會行使職權。要以市場需求為導向，探索實施職業經理人制度，在政策允許范圍內通過招聘方式尋求合適的職業經理人，由董事會進行任命、監控和考核，確保董事會決策真正快速執行、有效落地。

（三）發揮監事會監督制衡作用。針對監事會作用發揮的痛點、難點問題，要建立完善的監事會工作制度體系，推動國企子公司監事會職權履行的制度化。制定實施國企子公司監事會向集團層面履行報告職責的工作報告制度，建立重大事項專項報告，以此倒逼監事會履行職權。完善監事會履職保障制度，在保證國企子公司監事會對黨委會、董事會、總經理辦公會研究事項知情權的基礎上，建議“三會”會議紀要，除了董事會成員和總經理分別簽字外，增加監事會成員特別是監事會主席簽字審議環節，同時，“三會”決議事項落實情況也要及時向監事會通報，實現監事會事前知情、事中監督、事后督導的全周期制衡，提高監事會的話語權。

（四）提高經理層自主權。要在法律法規允許的范圍內，國企子公司董事會要敢于、勇于在部分人事任免權、財務管理權、業務經營權等方面對經理層進行合理授權，賦予經理層執行股東會和董事會要求更大的自主性和靈活性。健全經理層薪酬管理體系，要堅持實行市場工資制，根據市場價格來研究確定經理層人員的具體薪酬水平，同時，探索完善中長期激勵機制，實行差異化薪酬分配制度，保證經理層報酬與績效掛鉤、收益與風險勾連，真正實現“績效好，薪酬高；績效差，薪酬低”。

（五）堅持黨的領導。這是新形勢下完善國有企業公司法人治理結構的最新要求和獨特優勢。要堅持“兩個一以貫之”要求，將黨建工作總體要求寫入公司章程，同時，進一步明確黨委會前置董事會、總經理辦公會的程序和工作細則，推動黨的領導與完善公司法人治理實現有機統一。全面推行黨委會與董事會、監事會、經理層“雙向進入、交叉任職”領導體制，確保國企子公司中符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入法人治理機構中，切實體現黨組織在國企子公司中領導核心和政治核心作用。（作者單位為中交第一航務工程局有限公司）

作者簡介：王帥偉（1990-），男，河南許昌人，經濟師，政治學與行政管理專業。