關(guān)于新公司法對中小股東合法權(quán)益的保護探究

陸俊文

摘 要 如何準確把握大股東與中小股東之間合法權(quán)益的博弈，從而確保公司整體運營利益的最大化，需要我們展開進一步的分析與探討。新公司法的頒布和實行對中小股東合法權(quán)益的保護有著重大影響。

關(guān)鍵詞 新公司法；中小股東；合法權(quán)益；保護

引言：

最新頒布的《公司法》依據(jù)中小股東的現(xiàn)狀，修訂和完善了有關(guān)中小股東權(quán)益保護機制方面的不足，比如在股東知情權(quán)、投票制度、股東退出機制、股東會的議事程序等方面都做了補充和完善，所以有了此種保護機制方面的補充和完善，股東權(quán)益保護，尤其是中小股東權(quán)益保護的機制就更加的健全，中小股東也能夠在維護自身合法權(quán)益時拿起法律武器。

一、中小股東權(quán)益保護的重要性

中小股東的權(quán)益保護有著其諸多的積極意義，通過加強保護中小股東權(quán)益就能有效維持公司存在和發(fā)展規(guī)模。損害中小股東權(quán)益就說明會失去其信任，中小股東投資積極性就必然會受到嚴重打擊，這對公司的進一步發(fā)展就有著諸多不利。在當前我國的經(jīng)濟迅速發(fā)展環(huán)境下，也使得保護中小股東的權(quán)益是必要的以及緊迫的。我國企業(yè)在進行新一輪的改革發(fā)展過程中，股份制的改革使得中小投資者成為公司股東，專業(yè)決定了股民數(shù)量的增大，對公司的增本增加也有著積極意義，從立法層面為中小股東的發(fā)展提供了很多機會，這對公司在市場中的進一步發(fā)展就有著促進作用。我國的資本市場的進一步發(fā)展下，已經(jīng)愈來 愈 向著成熟化的方向發(fā)展，新的發(fā)展時期保障中小股東的權(quán)益呼聲愈來愈高，在股民的積極參與下，股市才能健康積極的發(fā)展，能夠把社會閑散資金融資，將這些資金輸送到需要的生產(chǎn)領(lǐng)域，中小股東在當前已經(jīng)逐漸成為重要投資群體，為能實現(xiàn)市場的健康發(fā)展目標，就要讓中小股東能從中受益，所以這就需要通過法律作為保障基礎，為中小股東的公平交易提供法律支持，保障中小股東的合法權(quán)益，這樣才能更好的促進股市的健康發(fā)展。

二、中小股東合法權(quán)益受侵害的原因分析

中小股東合法權(quán)益受侵害的主要原因是公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力規(guī)制不合理。公司治理結(jié)構(gòu)的不合理主要體現(xiàn)在三個方面：一是，信息披露不完善，由于大股東對資本多數(shù)決原則的濫用，公司的財務信息、資金流向、投資方向等重要信息主要掌握在大股東手中。中小股東自身存在的投機屬性，基本不參與公司的經(jīng)營與管理，通過轉(zhuǎn)讓股份來獲取股票差價之間的利潤，主要通過對外公布的部分數(shù)據(jù)知悉公司的運營狀況。二是，監(jiān)事會缺乏獨立性，由于監(jiān)事會在實際工作中與公司管理層和董事會有著密不可分的關(guān)系，而且缺乏對自：身進行有效監(jiān)督的機制，所以在形成決議的過程中難以保持其權(quán)力的獨立性。三是，公司的獨立董事無實權(quán)，在我國的市場經(jīng)濟實踐中，獨立董事所從事的活動主要是簽訂公司文件，對于公司內(nèi)部的管理人員以及股東缺乏實際的監(jiān)督與審查。

三、新公司法對中小股東合法權(quán)益的保護

1.擴大了股東的知情權(quán)

知情權(quán)作為股東的基本權(quán)利之一，重要性不言而喻，是股東行使其他權(quán)利的基礎。新《公司法》在一定程度上將股東的知情權(quán)范圍擴大，其實也是擴大了中小股東的知情權(quán)范圍。新《公司法》第33條規(guī)定明確指出有限公司的股東有查閱、復制公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和會計報告等各項資料的權(quán)利；第97條規(guī)定明確指出股東有查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄等資料并對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢的權(quán)利；并且第117、151條相關(guān)規(guī)定也都為股東知情權(quán)提供了相應的補充和完善。在公司的實際運營當中，大股東有可能為了自身的利益，濫用手中的職權(quán)，對中小股東的正當權(quán)益進行侵犯或者惡意損害，具體來說就是限制中小股東通過正常途徑了解公司日常的財務和運營狀況。因為公司的財務狀況可以直接反應公司的運營現(xiàn)狀。如果一旦出現(xiàn)大股東通過各種方式開始稀釋中小股東股份，并且拒絕中小股東查閱相關(guān)賬簿，就是公司運營狀況良好的時候，其目的是企圖從中小股東手中奪取正當?shù)臋?quán)益。因此新《公司法》規(guī)定有正當目的中小股東有權(quán)查閱會計賬簿、財務會計報告及會議記錄，對于防止大股東濫用股東權(quán)利有一定作用。

2.投票制度的改革

投票表決是股東參與公司管理、進行各項決策事項的重要的方式，投票表決同知情權(quán)一樣，也是股東的一項重要的權(quán)利。舊《公司法》施行的是“資本決策”的投票機制，即股東按照股份一股一票進行表決。在這種機制下，很顯然投資多、股票多，大股東在表決投票時自然占據(jù)優(yōu)勢。中小股東由于自身股份不占優(yōu)勢，而且人數(shù)眾多又不能聯(lián)合一致，所以在進行公司重大事務進行表決時處于劣勢，無法有效的保障自身權(quán)益。所以往往中小股東參加股東大會就相當于走過場一般被動接受大股東的決策結(jié)果。新《公司法》針對這一現(xiàn)狀所產(chǎn)生的問題進行了針對性的改善，即改變投票機制，施行累積投票制。新《公司法》第105條規(guī)定，通過股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照股東大會的決議或是公司章程的規(guī)定，實行累積投票制。新《公司法》相較與舊《公司法》在投票制度改革方面的改革，實行累計投票制取代“資本決策”的投票機制，任何一個股東都可以按照自己的意愿參與投票，不僅體現(xiàn)出對股東投票權(quán)的尊重，而且累積投票針對中小股東投票權(quán)做出了決策層面的傾斜，允許中小股東參與，為中小股東能夠擁有一定的決策話語權(quán)提供了通道。

3.完善了股東退出機制

在舊《公司法》中對于股本退回機制的規(guī)定是，股東投資后不得抽回股本。尤其是在資本多數(shù)表決的機制下，中小股東被動的接受大股東已經(jīng)表決的結(jié)果，當中小股東遇到投資偏好和風險理念相左的大股東時，其無權(quán)抽回股本，無力改變現(xiàn)狀，自身權(quán)益無法保障。為此，新《公司法》針對股東退出機制作出了進一步的完善，其規(guī)定了三種情形的推出條件，賦予了中小股東異議股東股份收購請求權(quán)和股東解散公司請求權(quán)，中小股東的正當合法權(quán)益順理成章的就會得到保障。

四、結(jié)語

市場經(jīng)濟條件下，公司的運營發(fā)展離不開其自身的治理結(jié)構(gòu)與管理水平。新公司法的實施對中小股東權(quán)益的保護起到一定的促進作用，但是需要進一步的完善與發(fā)展，希望本文的研究對于公司的經(jīng)營管理有一定的借鑒意義，從而充分保障中小股東的合法權(quán)益，提高公司的經(jīng)濟效益。

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