關于新公司法對中小股東合法權益的保護探究

陸俊文

摘 要 如何準確把握大股東與中小股東之間合法權益的博弈，從而確保公司整體運營利益的最大化，需要我們展開進一步的分析與探討。新公司法的頒布和實行對中小股東合法權益的保護有著重大影響。

關鍵詞 新公司法；中小股東；合法權益；保護

引言：

最新頒布的《公司法》依據中小股東的現狀，修訂和完善了有關中小股東權益保護機制方面的不足，比如在股東知情權、投票制度、股東退出機制、股東會的議事程序等方面都做了補充和完善，所以有了此種保護機制方面的補充和完善，股東權益保護，尤其是中小股東權益保護的機制就更加的健全，中小股東也能夠在維護自身合法權益時拿起法律武器。

一、中小股東權益保護的重要性

中小股東的權益保護有著其諸多的積極意義，通過加強保護中小股東權益就能有效維持公司存在和發展規模。損害中小股東權益就說明會失去其信任，中小股東投資積極性就必然會受到嚴重打擊，這對公司的進一步發展就有著諸多不利。在當前我國的經濟迅速發展環境下，也使得保護中小股東的權益是必要的以及緊迫的。我國企業在進行新一輪的改革發展過程中，股份制的改革使得中小投資者成為公司股東，專業決定了股民數量的增大，對公司的增本增加也有著積極意義，從立法層面為中小股東的發展提供了很多機會，這對公司在市場中的進一步發展就有著促進作用。我國的資本市場的進一步發展下，已經愈來 愈 向著成熟化的方向發展，新的發展時期保障中小股東的權益呼聲愈來愈高，在股民的積極參與下，股市才能健康積極的發展，能夠把社會閑散資金融資，將這些資金輸送到需要的生產領域，中小股東在當前已經逐漸成為重要投資群體，為能實現市場的健康發展目標，就要讓中小股東能從中受益，所以這就需要通過法律作為保障基礎，為中小股東的公平交易提供法律支持，保障中小股東的合法權益，這樣才能更好的促進股市的健康發展。

二、中小股東合法權益受侵害的原因分析

中小股東合法權益受侵害的主要原因是公司治理結構中權力規制不合理。公司治理結構的不合理主要體現在三個方面：一是，信息披露不完善，由于大股東對資本多數決原則的濫用，公司的財務信息、資金流向、投資方向等重要信息主要掌握在大股東手中。中小股東自身存在的投機屬性，基本不參與公司的經營與管理，通過轉讓股份來獲取股票差價之間的利潤，主要通過對外公布的部分數據知悉公司的運營狀況。二是，監事會缺乏獨立性，由于監事會在實際工作中與公司管理層和董事會有著密不可分的關系，而且缺乏對自：身進行有效監督的機制，所以在形成決議的過程中難以保持其權力的獨立性。三是，公司的獨立董事無實權，在我國的市場經濟實踐中，獨立董事所從事的活動主要是簽訂公司文件，對于公司內部的管理人員以及股東缺乏實際的監督與審查。

三、新公司法對中小股東合法權益的保護

1.擴大了股東的知情權

知情權作為股東的基本權利之一，重要性不言而喻，是股東行使其他權利的基礎。新《公司法》在一定程度上將股東的知情權范圍擴大，其實也是擴大了中小股東的知情權范圍。新《公司法》第33條規定明確指出有限公司的股東有查閱、復制公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議和會計報告等各項資料的權利；第97條規定明確指出股東有查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄等資料并對公司的經營提出建議或者質詢的權利；并且第117、151條相關規定也都為股東知情權提供了相應的補充和完善。在公司的實際運營當中，大股東有可能為了自身的利益，濫用手中的職權，對中小股東的正當權益進行侵犯或者惡意損害，具體來說就是限制中小股東通過正常途徑了解公司日常的財務和運營狀況。因為公司的財務狀況可以直接反應公司的運營現狀。如果一旦出現大股東通過各種方式開始稀釋中小股東股份，并且拒絕中小股東查閱相關賬簿，就是公司運營狀況良好的時候，其目的是企圖從中小股東手中奪取正當的權益。因此新《公司法》規定有正當目的中小股東有權查閱會計賬簿、財務會計報告及會議記錄，對于防止大股東濫用股東權利有一定作用。

2.投票制度的改革

投票表決是股東參與公司管理、進行各項決策事項的重要的方式，投票表決同知情權一樣，也是股東的一項重要的權利。舊《公司法》施行的是“資本決策”的投票機制，即股東按照股份一股一票進行表決。在這種機制下，很顯然投資多、股票多，大股東在表決投票時自然占據優勢。中小股東由于自身股份不占優勢，而且人數眾多又不能聯合一致，所以在進行公司重大事務進行表決時處于劣勢，無法有效的保障自身權益。所以往往中小股東參加股東大會就相當于走過場一般被動接受大股東的決策結果。新《公司法》針對這一現狀所產生的問題進行了針對性的改善，即改變投票機制，施行累積投票制。新《公司法》第105條規定，通過股東大會選舉董事、監事，可以依照股東大會的決議或是公司章程的規定，實行累積投票制。新《公司法》相較與舊《公司法》在投票制度改革方面的改革，實行累計投票制取代“資本決策”的投票機制，任何一個股東都可以按照自己的意愿參與投票，不僅體現出對股東投票權的尊重，而且累積投票針對中小股東投票權做出了決策層面的傾斜，允許中小股東參與，為中小股東能夠擁有一定的決策話語權提供了通道。

3.完善了股東退出機制

在舊《公司法》中對于股本退回機制的規定是，股東投資后不得抽回股本。尤其是在資本多數表決的機制下，中小股東被動的接受大股東已經表決的結果，當中小股東遇到投資偏好和風險理念相左的大股東時，其無權抽回股本，無力改變現狀，自身權益無法保障。為此，新《公司法》針對股東退出機制作出了進一步的完善，其規定了三種情形的推出條件，賦予了中小股東異議股東股份收購請求權和股東解散公司請求權，中小股東的正當合法權益順理成章的就會得到保障。

四、結語

市場經濟條件下，公司的運營發展離不開其自身的治理結構與管理水平。新公司法的實施對中小股東權益的保護起到一定的促進作用，但是需要進一步的完善與發展，希望本文的研究對于公司的經營管理有一定的借鑒意義，從而充分保障中小股東的合法權益，提高公司的經濟效益。

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