派思股份高溢價并購迷霧

許夢旖

派思股份（603318.SH）是一家從事燃氣輸配和燃氣應用領域相關產品設計、生產、銷售和服務的公司，此次收購標的江西正拓新能源科技股份有限公司（下稱“正拓能源”）主要從事鋰離子電池負極材料的研發、生產和銷售，其主要產品為人造石墨負極材料（包含硅基負極材料）、天然石墨負極材料以及復合石墨負極材料。

派思股份6月2日發布關聯交易預案修訂稿，擬以發行股份及支付現金的方式，作價9.5億元購買正拓能源100%股權，其中，5.70億元以發行股份的方式支付，3.80億元以現金方式支付。另外，派思股份還將向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過5.69億元。

此次交易完成后，上市公司將直接持有正拓能源100%的股權。公司表示，此次交易的主要目的為布局鋰電池行業，拓展和優化上市公司在新能源領域的業務結構。

正拓能源2016年、2017年及2018年一季度的營業收入分別為1.29億元、2.20億元、6271萬元，分別實現凈利潤850萬元、2854萬元及1253萬元。

業績承諾方承諾，標的公司正拓能源2018年、2019年、2020年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6800萬元、9160萬元和1.23億元。

高溢價、高承諾

根據關聯交易預案修正稿，此次交易標的公司暫作價為9.5億元，增值率為478.38%。正拓能源2016年、2017年、2018年一季度分別實現凈利潤850萬元、2854萬元、1253萬元，2016年、2017年的毛利率分別為33.16%、35.10%；分別實現營業收入1.29億元、2.2億元、6271萬元，凈利率在2016年、2017年、2018年一季度分別為6.61%、12.99%、19.98%。

值得注意的是，根據正拓能源在新三板掛牌期間披露的年報，其2016年銷售商品、提供勞務收到的現金為6051萬元，僅占當年營收的47.28%。……