構建本外幣資金池協同管理體系

文/外匯局山東分局課題組 編輯/靖立坤

可借鑒全口徑跨境融資管理經驗，建立宏觀審慎原則下本外幣資金池跨境融資約束機制。

隨著資本項目可兌換和人民幣國際化進程的不斷加快，本外幣協同監管成為必然趨勢。然而，作為資本項目可兌換管理“試驗田”的跨國公司本外幣資金池政策，由于缺乏協調性，形成了對企業資金運作的掣肘，降低了外匯宏觀審慎管理的效果。

資金池管理現狀

本幣與外幣資金池相對獨立，監管法規存在較大差異

當前本幣與外幣資金池在管理政策法規方面存在較多差異（見表1），跨國公司基于便利化、規避監管、獲得收益和防范風險等考慮，會相應選擇本幣或外幣資金池進行資金運作，增大了跨國公司的尋租空間。

相關改革措施未完全覆蓋跨國公司資金池

一是全口徑跨境融資政策未覆蓋外幣資金池框架內的外債政策。根據《國家外匯管理局綜合司關于做好跨國公司外債比例自律管理有關工作的通知》（匯綜便函〔2016〕378號）的規定，當前參與跨國公司外匯資金集中運營管理的企業，可選擇《國家外匯管理局關于印發〈跨國公司外匯資金集中運營管理規定〉的通知》（匯發〔2015〕36號，以下簡稱“36號文”）規定的模式或全口徑跨境融資之中的一種模式計算外債額度，但模式一經選定，原則上不能再更改。這導致資金池內企業無法根據不斷變化的外匯管理政策，靈活調整外債額度計算模式，降低了政策的便利性。另外，現行全口徑跨境融資政策框架下外債政策已優于現行跨國公司政策框架下外債政策，資金池政策在借入外債方面的吸引力下降。

二是對境外放款本外幣一體化政策中的部分條款是否適用于外幣和外幣資金池，沒有做出明確規定。36號文第二十條規定，“跨國公司對外放款，遵循現行外匯管理程序辦理”。而現行對外放款文件中，《中國人民銀行關于進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》（銀發〔2016〕306號，以下簡稱“306號文”）明確規定，“對境內企業人民幣境外放款業務實行本外幣一體化的宏觀審慎管理”，對境外放款實行余額管理；而《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號，以下簡稱“3號文”）則規定，“實施本外幣全口徑境外放款管理。境內機構辦理境外放款業務，本幣境外放款余額與外幣境外放款余額合計最高不得超過其上年度經審計財務報表中所有者權益的30%”，但對306號文規定的提前還款額等本外幣一體化管理指標是否適用于資金池內及資金池外的外幣境外放款，并沒有做出明確。

協同監管的必要性

部分銀行服務難以滿足政策要求。根據36號文的規定，“國內和國際外匯資金主賬戶可以是多幣種賬戶”，然而目前部分合作銀行無法開立人民幣幣種的國際外匯資金主賬戶，而且在人民幣幣種賬戶的資金劃轉和賬戶限額的監管方面也存在困難，導致外幣資金池全幣種管理無法完全實現。這對資金池本外幣一體化監管的實現形成了一定阻礙。

政策優勢遞減。36號文對跨國公司集中運營A類成員的政策優惠包括：企業經常項目外匯收入無需進入出口收入待核查賬戶、各類資本項下外匯資金可意愿結匯、外債資金可以委托貸款方式轉給境內關聯企業使用等。但這些試點框架已先后于2016年4月、6月在全國范圍推廣實施，且此后對跨國公司資金集中運營在資本項目可兌換方面也未再出臺可以發揮“試驗田”作用的新政策，導致原試點政策的紅利逐漸遞減。此外，全口徑跨境融資政策將融資杠桿率提升至2，而外幣資金池外債比例自律管理的融資杠桿率仍然為1，也進一步削弱了資金池融資規模的優勢。

表1 本幣與外外幣資金池政策差異及相應的政策選擇

業務操作細則不明確。一是本外幣資金池外債簽約登記和境外放款備案需要審核和留存的資料不明確。目前，資金池集中額度之外的外債簽約登記和境外放款業務，參考資本項目實施細則；而資金池內這部分業務，在最新的資本性項目實施細則里沒有相關規定，辦理此類業務缺乏相關的政策依據。二是試點框架下對內與對外融資以及境外放款的政策不一致，導致政策執行混亂。按照378號文的規定，在外債額度計算方面，當前參與跨國公司資金集中運營的企業可選擇36號文或132號文之中的一種模式計算外債額度。隨后，9號文替換了132號文，但并沒有相應文件替換378號文，導致實際操作中，集中部分外債額度的企業資金池之外的額度，應選擇哪種計算方式進行操作標準不一，政策執行混亂，宏觀審慎管理風險加大。根據306號文和3號文的要求，實施本外幣全口徑境外放款管理，企業本外幣境外放款余額合計不得超過所有者權益的30%。306號文和3號文出臺后，盡管跨境人民幣和外匯管理部門建立了協調機制，但對于跨國公司通過雙向人民幣資金池調出資金的性質，以及是否應納入全口徑境外放款已占用額度中，實際操作中仍存在理解混亂和執行不一的問題。三是目前集中外債額度和對外放款額度數據均取自資本項目信息系統，而系統數據受外匯政策調整、計算方法等因素的影響，與現實業務數據存在較大差異，已失去了準確性和權威性，數據的使用價值大打折扣。

缺乏信息共享機制。盡管外匯局下發的《關于本外幣境外放款登記業務的內部指引》（以下簡稱“指引”）第二條提到，外匯局與人民銀行人民幣跨境業務管理部門應向彼此開放系統中的相關模塊，但由于目前RCPMIS系統無法實現部分模塊的開放，并未能實現彼此系統模塊的開放，導致部門間業務數據全部依靠紙質或手工傳輸，數據質量存在較大風險。另外，本外幣跨國公司名單及管理信息仍在外匯局和人民銀行兩個部門獨立管理，尚未建立本外幣資金池框架內的監管信息共享機制和違規線索、案件移交機制，因而降低了監管效果。

圖1 本外幣資金池基本框架

退出機制缺乏，導致部分監管資源浪費。試點初期，由于做了名額分配，導致部分有需求的企業無法申請試點。隨著中資企業可借外債、外債意愿結匯和外債可拆借給關聯公司使用等政策的出臺，部分已加入資金池的企業已不再利用資金池進行資金運作。但由于缺乏退出機制，一方面，上述已備案卻不再發生業務的企業雖已無政策需求，也無法退出試點框架；另一方面，一些有政策需求的企業卻因受名額限制仍不能加入資金池，浪費了外匯局數據統計、業務監測、政策輔導等多方面的監管資源。

協同監管的改革路徑

短期方面：本外幣協同監管，理順本外幣資金池政策及業務流程，提高政策利用率

一是保留目前兩個資金池的基本框架不變。根據目前的職責劃分，本、外幣資金池分別歸屬于跨境辦和外匯管理兩個部門。由于兩個部門已經各自具備了完善的政策、統計、監測等管理體系，有利于本外幣資金池政策的深入推進和風險管理，因此，從專業性的角度，短期內不建議將兩個資金池合二為一。同時，從資本項目尚未完全可兌換的角度考慮，仍保留外幣資金池雙賬戶結構（見圖1）更有利于對外幣資金池跨境資金流動風險的監管。

二是借鑒全口徑跨境融資管理經驗，建立宏觀審慎原則下本外幣資金池跨境融資約束機制，且明確當全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策對跨境融資杠桿率、宏觀審慎調節參數進行調整時，本外幣資金池隨之進行自動調整，跨國公司可根據自身需要，對集中額度申請變更備案。為防止企業利用政策漏洞進行套利，可規定跨境融資簽約幣種、提款幣種、償還幣種必須保持一致。此外，對加入本、外幣資金池的跨國公司，在其外債選擇比例自律管理且部分集中的情況下，禁止其未集中的外債額度再使用全口徑跨境融資政策另行計算；對通過人民幣資金池借入的外債，如果因需占用未集中外債余額而選擇將外債額度全部集中的跨國公司，則禁止其再通過人民幣資金池借用外債。

三是在業務操作環節，完善操作指引和實施細則。要明確本外幣資金池外債簽約登記和境外放款備案需要審核和留存的資料；同時，要建立針對本外幣資金池外匯管理和跨境辦業務移交機制，制定本外幣資金池業務移交的實施細則。在資本項目信息系統中，在相應的業務辦理模塊中增加“已加入本外幣資金池”“尚可借債額度”“集中外債額度”“已占用境外放款額度”“集中境外放款額度”“外債額度計算方式選擇”“凈流入上限”“凈流出上限”等項目標識，以降低業務操作過程中因信息不對稱產生的風險。

四是簡化備案流程，完善準入退出機制。第一，統一并適當降低本外幣資金池準入門檻。堅持優質企業優先享受政策紅利的原則，要求跨國公司境內成員企業上年度營業收入之和不低于10億元人民幣；規定財務公司在保證資金池賬務分列的前提下，可加入資金池。通過客觀評價跨國公司的發展潛力、綜合實力、管理水平、財務狀況和成員企業發展等情況，保證辦理業務的企業都能真正享受到政策紅利。第二，簡化初次和變更備案流程，取消實施方案中與36號文重復的內容，取消備案申請中在資本項目信息系統中可查詢獲得的電子數據的截屏證明，允許銀行和企業簽訂補充條款，僅對需變更備案的事項進行重新約定，以提高審批效率；第三，建立市場退出機制，區分主動退出和被動退出，明確退出程序和手續。對于被動退出設定相應的退出條件，如獲得資格后兩年內未開展任何業務的跨國公司。分行、省分局也可取消試點資格，以釋放監管資源。

遠期方面：本外幣一體化監管，取消通道限制，加強風險調控及預警體系建設

一是賬戶方面實施本外幣一體化管理，取消通道限制。第一，取消外幣資金池國際外匯資金主賬戶和國內外匯資金主賬戶的雙賬戶設置，對國內外匯資金主賬戶和人民幣專用存款賬戶實施本外幣一體化管理，將外幣資金池凈融入、凈融出上限轉變為凈流入、凈流出額上限，增設人民幣資金池凈流出額上限，增強本外幣資金池額度管理的協調性。第二，擴大還原申報范圍。將集中收付和軋差凈額結算的范圍由經常項下擴大至資本項下，對國內外匯資金主賬戶下的本外幣跨境流入、流出資金進行還原統計申報，在便利企業資金運作的基礎上，增強統計監測數據的準確性，保證本外幣資金池業務的合規性。第三，擴大賬戶資金收益渠道。規定國內外匯資金主賬戶和人民幣專用存款賬戶內資金可辦理各類存款，執行單位存款利率，可在確保資金運用封閉、合規的前提下，在開戶行或其他銀行投資有價證券、金融衍生品和理財產品，但不得直接或間接用于企業經營范圍之外或國家法律法規禁止的支付，不得投資非自用房地產，不得向非成員企業發放委托貸款。以風險自擔為原則，通過擴大資金用途渠道，提高跨國公司歸集資金的收益，來增加跨國公司本外幣資金池的吸引力。

二是開放本外幣資金池信息共享端口。在外匯局ASOne系統和人民銀行RCPMIS系統開通本外幣資金池信息端口，對資金池準入、變更、退出信息，以及資金跨境、境內劃轉和調撥數據進行統計，并實現數據的交互查詢和共享傳輸，實現本外幣數據的一體化統計和監測。同時，增加結匯待支付賬戶支出環節境內交易的統計申報，加強對結匯待支付賬戶資金流向的統計和監測；增加人民幣資金池專用存款賬戶境內交易的統計申報，加強對本外幣資金池資金流動完整性和資金合規性的監測。

三是健全本外幣一體化的宏觀審慎管理和風險預警機制。第一，由單個企業的微觀管理向全國層面的宏觀審慎管理轉變，將本外幣資金池統一納入宏觀審慎管理框架，建立跨境資金雙向流動風險調控預警機制，探索風險預警指標體系及相應的宏觀調控政策工具。第二，加強事后監測核查力度。加強外匯管理和跨境人民幣部門間的協作，提高資金池業務非現場、現場核查的頻度；探索數據分析指標，以便能更及時有效地發現異常交易和異常資金流動，督促企業依法合規經營。第三，健全跨部門案件線索移交制度，加強部門間的合作及信息共享，加大對違法違規行為的處罰力度。