論法人人格否認制度

摘 要 法人人格否認是我國公司法制度中重要的例外原則，最初來源于英美法系中的“刺破公司面紗”原則。它肩負著實現公平和正義的使命，但是我國目前關于該制度的立法現狀仍需加以完善。

關鍵詞 法人人格否認 公司 獨立人格

作者簡介：李伶，中南財經政法大學法學院法學專業(yè)2015級本科生。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.05.013

我國《公司法》中經過長期實踐確立了有限責任原則，即股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，并且公司自身也具有獨立人格，其以自身全部資產為限對公司的債務承擔有限責任。但是，有限責任原則同樣具有負面效應，因此為使債權人的利益得到切實保護，我國建立了法人人格否認制度以作為有限責任原則的補充和完善。

一、法人人格否認制度的來源和內涵

（一） 法人人格否認制度的來源

我國法人人格否認制度事實上屬于西方的舶來品，它是以英美法系中的“刺破公司面紗”原則為基礎而建立的，而美國是該原則最早的發(fā)源地。

在美國，“刺破公司面紗”原則有著十分悠久的歷史并且立法也近乎完善。早在十九世紀末，由于美國自由市場存在著激烈的競爭，出現了諸多托拉斯現象，美國法院在1905年審理“美國訴密爾沃基冷藏運輸公司”一案時對此現象作出了回應，法官認為：“公司形式不得被用到破壞公共變量，或使不法正當化，或用來維護欺詐，保護犯罪，否則法律將視公司為數人之組合。”隨著此案經典判例的產生，美國各州以及聯邦法院都將此適用規(guī)則運用于相類似的案件當中，而我國法人人格否認制度的產生也是借鑒了美國的該判例原則。

（二） 法人人格否認制度的含義

法人人格否認制度是以公平正義以及誠實守信等基本原則為理論依據，旨在避免公司獨立人格被濫用、保護公司債權人和社會公共利益免受損害，當具體法律關系中的特定事實出現時，對公司獨立人格地位和股東承擔有限責任的規(guī)則予以否定，責令公司和股東對公司債務共同承擔無限連帶責任，從而實現公平正義原則的一種衡平手段。

（三） 法人人格否認制度的特點

1. 法人人格否認的前提條件是公司已取得獨立法人資格

適用法人人格否認制度的公司應當已經按照法律規(guī)定的條件和程序完成了法人登記，成為具有法人資格的主體。若一個公司尚未擁有合法身份，不具備獨立法人的資格，它便不能行使法人所享有的權利，其行為及行為之后果則屬于無效內容，從而也不存在運用公司人格否認制度以要求公司和公司股東對其債務承擔無限責任之必要。總而言之，無人格則無否認之必要。

2. 法人人格否認制度屬于個案否認，并非法人人格的全盤否定

法人人格否認制度僅限于對特定事實的、暫時的和相對的否定，并不干涉公司的繼續(xù)存在，只要公司將股東的濫用行為消除后，公司獨立法人人格依然為法律所承認，因此其不是對法人獨立人格的根本否定。另外，法人人格否認的效力是非對世性的，其僅僅針對于某部分人，是在具體個案中，當出現公司法人獨立人格被濫用并且損害債權人利益和社會公共利益的情況下才使用的，而絕非普遍適用的。

3. 法人人格否認只能由債權人提請訴求

通說認為，股東既然已經選擇了以公司的形態(tài)進行經營管理活動，那么其在享受法人獨立人格制度所帶來的利處的同時，就必須承擔公司作為獨立法律主體而產生的不利后果，公司股東不得對公司的獨立人格主張否認以獲取自身利益。因此，公司本身以及公司股東不得主張公司法人人格的否認，同樣也不能由法院依職權而采用該制度。

二、法人人格否認制度的價值取向

法人人格否認制度是為實現債權人利益與股東利益平衡的一種有益機制。公司法中賦予法人獨立的人格目的在于對法人成員權益的保護，而當法人成員濫用法人獨立人格對債權人合法利益造成損害時，法人人格獨立之規(guī)定則無法對其利益予以保護，因此即通過法人人格否認制度來規(guī)制股東濫用公司獨立人格的行為，從而有效地在債權人利益與公司股東利益之間尋求一種衡平狀態(tài)，使得法人人格規(guī)則得到社會公眾更廣泛的信賴。

（一）法人人格否認制度有利于維護社會公平正義

建立法人人格否認制度的價值之一是保障債權人的合法利益。法律為保護公司法人及其股東利益，規(guī)定了有限責任原則，即公司具有獨立人格并以其全部資產對公司債務承擔責任，公司股東僅以其出資額為限對公司債務承擔有限責任。但是，如果法人獨立人格制度被不正當地利用而有害于他人合法利益及社會公共利益，那么該法人主體將會喪失獨立的權利能力。法人人格否認制度并不是對法人獨立人格的一般性否定，反而是對法人獨立人格原則地嚴格遵守。因為當公司股東濫用法人獨立人格之后，被否認的法人事實上已經是失去獨立性、自主性的法人，其獨立人格已屬于名存實亡的狀態(tài)，故當其被利用以逃避法律規(guī)定和合同約定的義務給他人和社會利益造成損害時，為保障社會正義和公平，法律即需要將該法人視為無獨立權利能力的組織。

（二） 法人人格否認制度有利于實現交易安全和保障市場經濟秩序

當法人獨立人格被公司股東濫用以規(guī)避法律的約束時，交易對方所得到的信息將會失去真實性、可靠性，使其不能合理預測交易的后果從而不利于其作出正確的投資選擇。因此，法人人格否認制度則可以充分發(fā)揮其維護交易安全的作用，通過否認法人人格的措施來保障交易行為中另一方當事人的合法權利。另外，在如今社會主義市場經濟時代，交易行為通常發(fā)生于整個經濟社會市場之中，當交易安全得到可靠的保障后，市場經濟秩序同樣能夠得到有力地維護。

三、 法人人格否認制度的適用要件

（一）主體要件

1. 權利主體

即有權利主張法人人格否認的主體應當是由于公司股東濫用公司法人人格獨立原則規(guī)避法律規(guī)定或者合同約定的義務，并且自身合法權益受到損害的公司債權人。其他民事法律關系的主體無權提出公司法人人格否認的請求，包括公司本身以及公司的合法股東。

2. 責任主體

即為濫用公司法人人格獨立性的公司股東以及有限責任公司的實際控制人，其應當為不法行為的后果承擔相應的法律責任和制裁。

（二） 行為要件

行為要件是指上述責任主體在實施了法律明文規(guī)定的特定法律行為時，才能對公司的人格進行否認。根據我國《公司法司法解釋三》中對股東濫用法人人格行為的規(guī)定，主要包括以下情形：股東沒有履行或者沒有全面履行出資義務、股東抽逃出資等行為。另外，股東利用關聯公司之間的交易從而虛構債權債務關系，將其資產轉出以及編制虛假財務報告以進行不合法的利潤分配等行為均屬于濫用公司法人人格的行為。

（三）主觀要件

股東濫用法人人格的行為必須是出于規(guī)避法律規(guī)定或者合同約定義務的不正當目的。因此，若是由于股東過失則不應引起法人人格否認制度的適用。

（四） 結果要件

法人人格的否認必須有損害事實存在。只有當股東濫用行為造成了債權人或者社會公共利益遭受損害時，才有適用法人人格否認制度的必要性，否則將違背法人人格否認制度的宗旨。但應當明確的是，濫用行為所造成的損害結果并不一定是現實可見的，也極有可能是潛在隱藏的。

（五） 因果關系要件

和民事責任一樣，債權人權益所受到的實際損害與股東濫用法人人格行為之間必須存在必然的因果關系，否則就不能適用法人人格否認制度。

四、我國法人人格否認制度的立法現狀及其完善

（一） 我國法人人格否認制度的立法現狀

我國于2005年新修訂后的《公司法》中有一些關于法人人格否認制度的規(guī)定。第二十條第三款從原則上規(guī)定了我國的法人人格否認制度，但是其缺乏實際的可操作性，即無法判斷何種情況能夠適用法人人格否認制度以及適用法人人格否認制度應有怎樣的限度。第六十三條規(guī)定了一人有限責任公司的股東當其不能證明公司的財產獨立于其自己的財產時，應當對公司的債務承擔連帶責任。另外，在《公司法司法解釋三》中也進一步明確了能夠適用法人人格否認制度的具體情形，使其更具有切實的可操作性。

（二）我國法人人格否認制度的缺陷和完善

雖然我國法律現已有關于法人人格否認制度的一些規(guī)定，但依然存在著諸多的不足，因此要想使我國法人人格否認制度得到更好地實施，仍需要做出許多改進從而使其加以完善。

1. 濫用行為的界限和范圍尚不明確

我國《公司法》中規(guī)定：“公司股東濫用公司法人人格獨立地位和股東的有限責任”，但是什么情形才是濫用行為以及如何界定濫用行為的嚴重程度，《公司法》中還沒有做出相應的規(guī)定。因此，在立法上應當出臺相應的司法解釋內容將濫用行為的情形具體明確列示，使得法律的運用更為合理有據。

2. 責任主體的范圍較為狹窄

我國《公司法》關于法人人格否認制度的規(guī)定中都以公司股東作為責任主體，即訴訟過程中的被告。但是在具體的案件中，公司實際控制人、監(jiān)事、董事、高級管理人員也有利用法人獨立人格損害債權人及社會利益的不法行為，此時這些人員便不能作為被告，不利于保障債權人及社會公共利益。因此，為使法人人格否認制度的適用更為科學廣泛，適當地擴大主體范圍也是極有必要的。

3. 保護范圍不夠全面

我國《公司法》中沒有規(guī)定當濫用行為損害了社會公共利益時，股東同樣應當承擔法律責任，這就忽視了社會公共利益的重要性。而在實踐中，股東濫用行為不僅會損害債權人的合法利益，而且社會公共利益也會受到一定程度的影響。因此，法律應當將法人人格否認制度保護客體的范圍適當擴大，使其立法宗旨能夠更充分的發(fā)揮。

我國關于法人人格否認制度的規(guī)定尚處于不成熟階段，仍然還需要諸多修訂和改善，從而充分發(fā)揮其對法人人格獨立規(guī)則的補充功能，使得法人人格獨立原則在實踐中能夠更為靈活地運用，構建一個更為有序的社會主義經濟市場。

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