公司股東知情權研究

摘 要 股東作為公司的一員，其行使知情權是為了更好的行使其表決權、選舉權、收益權、股東代表訴訟權等權利。股東作為公司的投資人，股東依法享有與其投資相對應比例的公司股份，股東依據股份的上漲來獲取利益，一般情況下不參與公司的管理。《公司法》賦予股東的知情權主要是分兩類，一類是積極主張的權利，像查閱權；另一類是像質詢權。股東知情權在行使的過程中遇到的阻礙來自于股東申請查閱的內容可能涉及公司商業秘密，所以公司有權拒絕其行使，這樣也防止了股東知情權的濫用。最高人民法院公布的《公司法司法解釋（四）》，也對股東知情權做了相應的規定。

關鍵詞 股東 知情權 主體資格 認定

作者簡介：魏子翔，國網遼寧省電力有限公司大連培訓中心，培訓師。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.05.037

一、股東知情權的內容

股東的知情權主要是分兩類，一類是積極主張的權利，像查閱權；另一類是消極獲取的權利，像質詢權。對于股東知情權的分類學術界一致就有爭論。最主流的觀點即是積極的權利：一般性公司文件查閱權、會計賬簿查閱權；消極獲取的權利：質詢權。《公司法》第三十三條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”

（一）股東查閱權

公司的股東享有對公司的運營提出意見的權利，享有對公司收取收益的權利等等。因此，股東為了自身權益享有查閱相關章程、會議決議、債券存根、財務會計報告和會計賬簿、股東大會會議記錄等等。會計賬簿作為公司的財政證明和收益證明，直接影響股東的投資收益，作為公司股東，也應當享有查閱會計賬簿的權利。股東作為公司的投資人，股東依法享有與其投資相對應比例的公司股份，股東依據股份的上漲來獲取利益，一般情況下不參與公司的管理，倘若其不了解公司運營和發展狀態，會影響其作出投資決策，不利于公司股東獲取收益，通過查詢了解公司的整體規劃和發展方向來作出與之最相適應的決策部署和安排。股東通過了解公司的真實狀態來指導自身的投資安排，進而為公司運營和自身獲取利益最大化，只有真實的了解公司的運營和發展，才能做出準確和正確的判斷。股東需要具有知情權的前提是由于股東僅僅是投資者，很多公司的股東對公司緊緊是投資，并不會親自的參與自己公司的管理和運營的，很多情況下都是雇傭經理人或其他相關專業的精英來管理、監督，他們對公司的發展制定規劃，對公司的運營進行指揮，由于這種投資與管理的分離，使得股東想要了解公司的重大事務、重大決策和運營發展的時候都需要從他處了解。當然，給予股東適當的查閱權，股東享有這項權利的同時并不意味著股東可以濫用權力，現代社會發展，信息就是財富、商業秘密是公司的資本，是不容許任何人泄漏的，尤其當前信息快速發展，傳播途徑眾多，如何保守商業秘密也十分重要。

（二）股東質詢權

股東的質詢權分為質詢和詢問兩種。作為公司的股東有權力了解公司的經營和運營情況，當對公司的運營和經營管理出現疑問時，就需要公司、董事會等作出說明，對于公司、董事會等的答復、說明情況不滿意時。可以依據規定提出質詢。股東對公司提出質詢，有可能股東有證據顯示自身的權益受到損害，公司的某些行為存在不妥的地方，影響到股東或者公司的切身利益了，在這種情況下，公司需要對股東會或董事會決議的正誤與否，管理人的行為是否合理合法作出情況說明。當答案不夠令股東感到滿意時，股東可以依法提起質詢權訴訟。股東通過了解公司的真實狀態來指導自身的投資安排，進而為公司運營和自身獲取利益最大化，只有真實的了解公司的運營和發展，才能做出準確和正確的判斷。

而詢問，是指在股東不了解真實、具體的情況前提下進行的，通過普通的查閱沒能進行有效的了解，書面材料不夠全面，內容不夠詳盡的前提下，需要公司提供具體的、詳盡的信息，并出來進行說明解釋，達到解惑的目的。股東想了解公司的情況，但并不是所有的信息都可以被外界知道，涉及公司自身權益的商業秘密，就需要保密的，是不能任意的泄漏給他人，包括公司的股東，畢竟不同的股東在公司享有的地位是不一樣的，當股東對自身的權益產生懷疑時，股東質詢權，恰恰彌補了這一不足，使得股東能夠最大限度的實現自己的合法利益，在股東合法權益受到侵害時能夠有效、及時的進行彌補。

二、股東知情權的主體資格認定

（一）隱名股東與名義股東的資格問題

隱名股東是公司的實際出資人，隱名股東在公司設立和出資時，和名義股東達成合意，以名義股東的名義出資，而事實上隱名股東才是事實上的出資人，隱名股東和名義股東雙方達成意思表示，由名義股東出面，將名義股東的姓名記錄股東名冊、公司章程及工商登記中，對外而言，名義股東才是公司的股東，而事實上，則由隱名股東出資并享受公司收益。名義股東事實上并不是股東，只是在外觀上看名義股東是公司股東，名義股東的行為、出資、參與公司運營管理等等，都是授意于隱名股東。當然，由于隱名股東和名義股東所達成的合意，其他人很難知道，這種合意并不具有對抗第三人的效力。在有第三人的訴訟中，名義股東具有股東資格。

1.名義股東可行使股東知情權

根據《公司法》第三十二條規定：“股東依據股東名冊行使股東權利”。因此，公司的股東名冊上登記的是名義股東的名字，那么在外界和公司看來，名義股東理所應當的就應該成為公司的股東，既然是公司的股東，那么也應該享有股東應該享有的一下權利。只有當隱名股東顯明或者對名義股東身份提出異議時，名義股東身份被撤銷后，隱名股東才具有股東資格。否則，名義股東就可以依照股東名冊行使股東權利，享受股東收益，當然，名義股東便可以行使股東知情權 。

《公司法解釋三》第二十二條以及第二十四條第二款規定，對于股權確認糾紛，應按照實質要件的標準認定股東資格。通常來說，名義股東需要在隱名股東的示意下進行，行使的權力是基于隱名股東的真實意思表示，是在得到隱名股東的認可下進行的，名義股東行使的法律行為所產生的法律效果都應歸于隱名股東。所以，名義股東在行使知情權時，是依據其股東花名冊上的股東身份，公司沒有特殊理由是不能夠拒絕的。

當然，由于名義股東實際上不是公司的實際出資人，很有可能作出一些行為，不利于公司的行為，從而導致公司的利益受到損害。這時作為利益相關方的隱名股東就有權利提出股東資格。當股東的權屬問題發生爭議時，即可援引《公司法解釋三》的相關規定請求法院否定名義股東的股東資格，當名義股東喪失股東資格之后，就沒有權利再提出查閱請求。

2.隱名股東須顯名后方能行使知情權

公司的股東都登記于公司股東名冊，隱名股東并沒有登記于股東名冊，其股東地位就有待商榷，因此，隱名股東的知情權就需要確定其股東身份后才能行使。

隱名股東是公司的實際出資人，在外觀上他和公司沒有實際關系，而實際上他卻是公司的實際出資人。對于公司來講，名義股東才是公司的真實股東，對于隱名股東，若要承認其合法地位，需要對隱名股東進行顯明，更改股東名冊來更換名義股東和隱名股東的地位，只有經過股東身份的認定后，名義股東的身份被撤銷，由隱名股東來取代，隱名股東通過相關手續正式的成為了公司的股東，便能行使股東知情權。

（二）出資瑕疵股東的資格問題

何為出資瑕疵，出資瑕疵是指股東的出資方式不符合法律或章程的規定，主要表現有虛假出資、抽逃出資、未足額出資等等。對于出資瑕疵的股東是否享有知情權，歸根結底還在于出資瑕疵的股東是不是公司股東，只有確定其合法地位，才能進行探討。

司法實踐中，出資瑕疵并不必然的導致股東資格的喪失，只是需要承擔相應的沒有按期繳納注冊資資本的違約責任或賠償責任。

（三）原股東的股東資格問題

原股東是指曾經是公司股東，但當前退出公司經營的一種股東。股東退出公司當然就不再是公司的股東，不是股東當然的就沒有股東資格了，不是公司的股東，也就沒有股東資格，那么其相應的也不該有股東的權利和義務，既然喪失股東身份，就和公司沒有了共同的利益，一旦行使知情權，很有可能泄露公司秘密，損害公司權益，給公司造成一定的損失?！豆痉ā返谌龡l僅僅規定了股東享有知情權，對于原始股東則未有明確規定。總結司法審判的相關數據來看，股東一旦退出公司，就不再享有股東資格，不應該再享有股東應該享有的權利。

三、我國股東知情權制度的完善

（一）主體適格

股東知情權，簡而言之，首先得具有股東資格，隱名股東處在名義股東的背后不為外人所知道，由名義股東出面，就外觀而言，其他人只知道名義股東是公司的股東，并不知道隱名股東的存在。股東是否能夠成為股東不以其是否出資為前提，那么也就是說即使股東存在出資瑕疵問題也有可能享有知情權。所以，在實踐中，只要能夠明確認定股東的身份，則可以認定其是否享有股東知情權。

（二）擴張股東知情權的行使范圍

我國《公司法》第九十七條使用了列舉的方式，對股東享有的查閱、復制、質詢權利進行了規定，但是對于原始會計憑證等文件確沒有明確的規定，公司提供的信息不夠全面、不夠準確，使得股東不能真正的了解公司的運營狀態，不利于自身權益的行使。適當的擴大股東知情權的范圍，可以使股東在更大程度上獲得公司的真正運營狀態，把握投資動向。

參考文獻：

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