合同糾紛案件

餐飲加盟店特許經營合同糾紛案

一審案號：（2015）成民初字544號

【裁判要旨】

如果同一區域、同一時期，特許人先后特許兩家以上加盟店，其中一家加盟店的實際經營及獲利狀況勢必會因此受到較大沖擊，特許人未及時向被特許人履行相關信息告知義務，有違誠實信用及公平原則，而當特許人未披露信息直接影響合同履行且足以導致合同目的難以實現的情形下，被特許人取得合同解除權。

【案情介紹】

原告：袁偉

被告：星班客管理公司成華分公司、星班客管理公司

2013年9月20日，袁偉與星班客管理公司成華分公司簽訂了《專賣協議》，授權袁偉作為公司擁有的“一食三客”7D多層轉轉鍋品牌在四川省珙縣的加盟商。同時星班客管理公司成華分公司向袁偉出具的“一食三客”招商政策載明，加盟精品店的投資總額29 800元，店面面積35平方米；關于“一食三客代理模式”包括縣級市、地級市等6個級別，代理權及優勢共有6項內容，其中區域保護是指按照代理模式的級別享有區域內獨家經銷權。合同簽訂后，袁偉按約支付了加盟費，并投入房租、裝修、經營設施等費用，于10月19日正式開業。但袁偉發現同在珙縣巡場鎮、相距不到500米的地點，同樣品牌的另一家專賣店在袁偉簽訂合同之后被授權加盟，且于同年11月2日開業。袁偉認為星班客管理公司成華分公司在簽訂協議時，已經明確告知袁偉擁有一公里范圍的區域保護權，但卻隱瞞同一區域內存在其他加盟店的情況，導致袁偉合同目的不能實現。而星班客管理公司作為星班客管理公司成華分公司的總公司，應當依法承擔相應民事責任。據此，袁偉訴請人民法院判令：解除袁偉與星班客管理公司成華分公司簽訂的《專賣協議》；星班客管理公司成華分公司、星班客管理公司退還袁偉加盟費并賠償經濟損失。

法院審理認為：當特許人未披露能夠影響合同履行，且足以導致合同目的難以實現的信息的情形下，被特許人取得合同解除權。本案中，被告作為特許人在簽約時，并未明確告知原告即被特許人，選擇不同類型的加盟店會取得不同范圍及方式的經營權限，而在珙縣巡場鎮步行距離僅800米左右的區域內，除了被特許人袁偉的加盟店外，星班客管理公司成華分公司還許可另一家規模更大、開業在后的加盟店，此種情形勢必引起兩家加盟店的競爭，而該信息兩被告并未披露，直至袁偉發現另一家店裝修并開業，上述情況勢必會對原告的實際經營及獲利造成較大沖擊，且導致袁偉因準備不足、競爭出現而難以履行合同、實現合同目的。因此，法院認定被告未履行披露義務時，原告有權解除合同。

涉案合同解除后，合同雙方應承擔各自返還的民事責任。特許人應向被特許人返還加盟期限內未實際經營期間所對應的投資款19866元，而被特許人也應立即停止使用合同約定的商標品牌、經營性資源并向特許人返還協議所約定的專用設備。由于涉案合同解除的責任在于星班客管理公司成華分公司及星班客管理公司，則袁偉有權主張賠償損失。袁偉因履行涉案合同支付了房屋租金、裝修費、廣告費、購置設施費、貨款、運費及員工工資等，最終法院綜合考慮合同履行情況及袁偉的實際經營期間，酌情認定損失為28000元。

【法官點評】

該案例涉及特許經營合同中，特許人未履行披露義務時，被特許人行使合同解除權是否成立的法律判斷。

（一）商業特許經營法律關系的認定問題。商業特許經營的基本特征在于：特許人擁有注冊商標、企業標志、專利等經營性資源；被特許人根據特許人的授權在特定經營模式下使用特許人的前述經營性資源；被特許人按照約定向特許人支付特許經營費用。因此，在特許經營合同法律關系中，被特許人是通過運營特許人許可的包括注冊商標、具有獨特風格的整體營業形象等能夠形成某種市場競爭優勢的經營資源，而獲取相應的商業利益。

（二）特許人未履行披露義務與被特許人行使合同解除權的認定問題。《商業特許經營管理條例》第三章專章規定了特許人的信息披露義務，包括特許人應當向被特許人提供的信息以及如何進行信息披露。建立并嚴格信息披露制度，對于避免信息不對稱給被特許人帶來的投資風險以及實現特許人、被特許人之間的利益平衡，具有至關重要的作用。

實踐中，如何認定特許人是否已完成信息披露義務，以及合同是否應當被解除，一直是審判實踐中的難點。目前，認定特許人是否完成相關披露義務并判斷被特許人行使合同解除權成立與否，還應當結合《合同法》的相關規定，對被特許人主張的隱瞞信息或提供虛假信息進行具體分析認定。只有在特許人隱瞞相關信息或提供虛假信息，影響到特許經營合同的實質內容，對締約與否、合同履行以及能否實現合同主要目的產生實質性影響，才可以認定特許人未完成披露的法定義務，被特許人行使解除權的事由成立；若特許人未披露信息對于被特許人簽訂合同的真實意思表示或對于合同履行行為及合同目的的實現并不產生實質性影響的，則不宜作為未完成披露義務而認定合同解除。

“那式生活”衍生品開發知識產權合同糾紛案

一審案號：（2016）津02民初491號

二審案號：（2017）津民終489號

【裁判要旨】

合同目的是合同雙方當事人通過合同的訂立和履行所期望達到的最終目標。在合同約定不明情況下，應根據合同約定的具體內容及合同訂立的背景等予以綜合判斷。

衍生品產業領域目前發展尚不成熟，實踐中相關合同的簽訂與內容尚不規范，爭議發生時雙方往往有不同的理解，法院可能也會有不同的認識。無論從合同名稱還是雙方約定的權利義務內容看，涉案《衍生品開發授權合同》并非一般意義上以商標權人將注冊商標許可他人使用為主要特征的商標許可使用合同，而是在我國文化娛樂領域消費者的消費能力不斷提高、內容產業高速增長、衍生品市場開發潛力巨大的環境下，依托明星與綜藝節目的影響力等合作開發周邊產品的一種新型合作方式。對涉案合同目的的認定，亦應基于這種背景因素進行判斷。

【案情介紹】

一審原告：上海珂蘭商貿有限公司（簡稱珂蘭公司）

一審被告：天津那是生活文化傳播有限公司（簡稱那是公司）

2016年6月7日那是公司與珂蘭公司簽訂的《衍生品開發授權合同》第2條約定的授權范圍為那是公司所有的“那式生活”相關品牌元素，授權種類為排他性許可使用，具體為那是公司授權珂蘭公司根據合同約定的素材進行首飾類系列產品的設計、制造、售賣。《衍生品開發授權合同》簽訂后，那是公司將“那式生活”相關品牌元素（尚在申請注冊階段的三個商標）授權珂蘭公司使用；珂蘭公司于2016年6月29日前，分兩次向那是公司支付授權金共計1000000元。根據那是公司提供的NASING品牌元素，珂蘭公司設計、生產了第一批衍生品款式產品，并于2016年6月29日交由那是公司審核，雙方就產品的設計及做工等問題進行了溝通。2016年7月5日雙方就中國好聲音節目授權問題，那是公司明確表示因中國好聲音版權存在爭議不能取得節目授權，雙方也未就宣傳推廣替代方案達成一致。2016年7月15日珂蘭公司向一審法院提起訴訟要求確認該合同于2016年7月14日解除。

法院認為，涉案《衍生品開發授權合同》是以那英作為導師參與的中國好聲音節目為基礎而設立，合作開發“那式生活”相關品牌元素衍生產品，并利用中國好聲音節目的影響力進行宣傳推廣以實現商品價值最大化及利益共享，這也是雙方簽訂該合同的主要目的。那是公司違反合同約定造成珂蘭公司合同相關權益無法獲得，致使合同目的無法實現，已構成根本違約，故珂蘭公司于2016年7月15日通過訴訟解除合同，條件已經成就。因涉案合同已經解除，珂蘭公司有權要求那是公司返還已支付的授權費，法院酌情確定由那是公司返還珂蘭公司授權金800000元。

【法官點評】

本案系珂蘭公司在合同履行期限屆滿前，以那是公司不能向其提供約定的素材構成根本違約、致使合同目的無法實現為由，向法院起訴要求解除合同引發的糾紛。判斷合同是否應當解除，要在準確理解和界定合同目的基礎上，審查違約行為是否存在，并充分考量違約行為對合同目的實現的影響程度，合理平衡合同雙方的權利義務關系。涉案《衍生品開發授權合同》是否應當解除，即合同解除的條件是否成就，關于涉案《衍生品開發授權合同》的目的以及關于違約行為是否導致合同目的無法實現等各方面的內容。

衍生品產業系從具有一定影響力或商業潛力的內容資源中挖掘可衍生元素，通過商業化手段開發周邊產品投入市場，實現影視作品、綜藝節目、文化藝術等與商品的跨界融合，該領域發展尚不成熟，實踐中相關合同的簽訂與內容尚不規范，爭議發生時雙方往往有不同的理解，法院可能也會有不同的認識。本案的審理，對于衍生品授權開發合同這一新型合同的性質、目的、特點等進行了深度的認定和剖析，對類似案件的審理，有一定的借鑒和參考作用，對于該行業的健康規范發展也具有一定的現實意義。

教育培訓機構特許經營合同糾紛案

一審案號：（2015）寧鐵知民初字第1192號

二審案號：（2016）蘇01民終8325號

【裁判要旨】

特許經營合同糾紛案，可適用《商業特許經營管理條例》作為的裁判依據。《合同法》第九十四條第（五）項的規定，并未排除人民法院對于行政法規的直接選擇適用。

特許經營合同未予約定的情況下，被特許人在合理期限內享有單方解除權。賦予被特許人此項法定單方解除權的目的在于給予處于弱勢地位的被特許人一定的“冷靜期”。

特許人未披露其應當于訂立特許經營合同之日前至少30日書面向被特許人披露的信息的，被特許人可以據此解除涉案特許經營合同。

【案情介紹】

上訴人（原審被告）：南京米其兒教育信息咨詢有限公司（簡稱米其兒公司）

被上訴人（原審原告）：趙川鵬

趙川鵬與米其兒公司于2015年3月20日、24日，分別簽訂了《米其兒國際早教品牌授權合作協議》《米其兒托樂嘉門店轉讓協議》，約定米其兒公司自2015年4月1日起至2020年3月30日，授權趙川鵬使用其商標及特許經營體系，在特定區域內從事早期教育工作。雙方還約定涉案門店現在冊學員的培訓費用已由米其兒公司收取，趙川鵬負責完成后續的課程服務。上述協議簽訂后，趙川鵬按照約定向米其兒公司支付了合同款項合計528540元。2015年4月1日至16日，趙川鵬置于涉案門店的收銀機共收取學員學費14892元，進入趙川鵬賬戶。2015年4月16日，趙川鵬向米其兒公司發送了《解除“米其兒品牌特許授權協議”以及“米其兒托樂嘉門店轉讓協議”通知書》，要求解除雙方上述協議，返還已交款項。此后，仍有多名學員陸續向涉案門店交納學費，但該費用未進入趙川鵬賬戶。

二審庭審中，趙川鵬述稱，在簽訂涉案合同之前米其兒公司僅口頭告知其在冊學員數量很少、盈利很好，但從未正式披露過具體情況。米其兒公司承認未書面告知過趙川鵬在冊學員的數量、學習周期等情況，但認為趙川鵬多次到涉案門店內實地考察，應當已經了解相關情況。關于涉案門店交接狀況，米其兒公司稱雙方已就涉案店面物品進行了交接，但趙川鵬認為自身并未接手涉案店面的正式經營，涉案店面物品也未實際交接。雙方還就員工工資及房租等事宜存在糾紛爭議。

2016年7月29日，南京鐵路運輸法院作出一審判決，決定解除當事雙方間曾簽訂的兩份《協議》，責令米其兒公司于判決發生法律效力之日起十日內向趙川鵬退還涉案合同款項493648元，并駁回當事雙方的其他訴訟及反訴請求。

米其兒公司不服判決，提出上訴。2017年2月9日，南京市中級人民法院作出二審判決，駁回上訴，維持原判。

【法官點評】

目前，市場上針對嬰幼兒群體開辦的早期教育培訓機構品牌眾多、發展迅速，這類培訓機構多采用授予被特許人特許經營權的加盟模式，以實現品牌的快速擴張。在此過程中，因特許經營合同約定不規范、特許經營事項不明確、特許人資質不完備、特許人信息披露義務履行不到位等因素，造成雙方當事人在合同履行過程中產生糾紛的情況日益增多。本案二審判決，厘清了相關的法律問題，對規范培訓機構的特許經營活動起到了良好的引導作用，實現了法律效果與社會效果的統一，對于此類糾紛有三項重要借鑒意義：

（一）釋明了解除特許經營合同的法律法規適用問題。二審判決明確了法律、行政法規或司法解釋，均是民事裁判文書的引用依據，對于應當適用的行政法規、地方性法規或者自治條例和單行條例，可以直接引用。

（二）進一步厘清了《商業特許經營管理條例》第十二條所涉被特許人單方解除權的適用范圍及條件。二審判決明確，《商業特許經營管理條例》授予被特許人的單方解除權是一項法定權利，旨在對處于相對弱勢地位的被特許人進行傾斜性保護，以規范特許經營活動、維護市場秩序。同時，該項單方解除權有兩條行使條件，一是被特許人尚未實際利用特許人的特許經營資源，二是處于特許經營合同訂立后的合理期間內。

（三）明確了涉案機構已在冊學員數量屬于特許人應當披露的信息。《商業特許經營管理條例》第二十一、二十三條規定，特許人若未在特許經營合同訂立前至少30日，以書面形式向被特許人提供條例第二十二條規定的信息的，被特許人可以解除特許經營合同。上述條款的目的在于強制特許人披露對投資風險和利益至關重要的信息，促使被特許人能在信息充分的情況下作出最佳的投資決策。本案中，已在冊學員的數量信息直接關系著被特許人針對此特許經營網點的投資預算，屬于前述規定的應當書面披露的信息范圍內，被特許人據此主張解除涉案特許經營合同并無不當。