企業并購財務風險研究

吳城墾 任一平

引言

新三板市場是我國中小企業融資的重要場所，掛牌企業數量11,112家，該市場為我國中小企業融資提供了較好的平臺。根據《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》（工信部聯企業[2011]300號），中小型工業企業標準為20人≤人數〈1,000人且300萬元≤營業收入〈40,000萬元，本文針對該規模范圍內的企業的并購活動展開研究。

中小工業企業由于規模的限制，自身實力并不是很強，而且多處于產業鏈的某一段，產業鏈較短；同時掛牌了新三板的中小企業，由于受到新三板市場規則的監督，業務開展處處受到限制，不能完全按照管理層意愿隨意的開展經營活動。因此新三板市場的中小工業企業收購有其特殊之處，值得我們開展研究。

一、新三板市場中小工業企業并購的意義

在我國，中小企業分布比較廣，企業數量多，同一行業產品雷同度高，缺乏較強的競爭力。中小工業企業掛牌新三板后，踏上了資本市場的“舞臺”，企業的估值變得特別重要，為了提升企業估值能力，普遍企業存在業績增長的壓力，盡快提升業績、打通上下游渠道、快速成長成為企業燃眉之急的大事。為了企業長遠生存和發展，很多細分行業的龍頭企業，雖然規模不是很大，但是通過并購，能比較快的整合資源，擴大企業規模，打通上下游企業通道，能使企業獲得成本和規模優勢，提升市場競爭力。因此，新三板市場中小工業企業通過并購獲得快速成長也不失是一種不錯的企業成長方式。

二、中小企業并購的風險

（一）評估風險，在對并購標的企業的價值評估中，評估方法選擇合理與否將直接影響到企業的切身利益。目前多數的并購企業對企業價值評估缺乏足夠的了解，簡單的認為企業的評估價值就是等于凈資產的價值。由于并購企業對評估知識和方法的不了解，對于被并購企業價值的評估缺乏足夠的重視，機械化的套用評估方法評估企業價值，對并購標的無形資產的效益和風險考慮不足，使最終的價值評估結果跟企業真實價值存在偏差，不利于維護收購方的利益。

（二）融資風險，企業為了有足夠的資金支付收購標的，通常會對外融資。融資有多種方式，總體來說是債務融資和股權融資。債務融資提升了企業的資金成本和償債壓力，一旦到期無法兌現，企業面臨破產的窘境；股權融資稀釋了原有股東的股權，如果稀釋程度較大（我國資本市場目前對大多數企業都要求同股同權），會降低原有股權在公司經營中的決策權，甚至失去決策權，企業將徹底被他人掌控，過度的采用兩種融資方式都會對企業經營構成威脅。

（三）支付風險，2018年 7月，鴻泰時尚（871412）收購鎮雄商貿。根據披露的信息，鎮雄商貿是成立時間為2016年12月14日，2017年度公司處于測試唯品會銷售系統的試運營階段，未實質經營，故未有相關財務數據。但是擬收購的51%股權卻需要支付2,703萬元人民幣。為了規避風險，交易雙方簽訂了營業收入三年分別不低于10,000萬元、20,000萬元、38,000萬元；稅后凈利潤不低于1,000萬元、2,000萬元、3,800萬元的業績承諾，如果目標公司在標的股權轉讓完成后的36個月內任一期的稅后凈利潤低于交易對手方承諾的凈利潤指標的，則鴻泰時尚均有權要求交易對手方進行現金補償。2017年年報顯示，鴻泰時尚（871412）期末貨幣資金1402.64元，短期借款高達6787.96元，并且年報日至公告發布日之間公司也未有增發股份獲得資金的公告，可見本次收購對公司資金的壓力非常大。同時收購標的如果到期業績承諾無法兌現，并且又沒有資金補償，企業的支付壓力將會進一步增大，甚至可能導致企業和企業家背負沉重的債務負擔。

（四）財務整合風險，一方面是財務人員的新舊交接是否順利，企業的工作流程、要解決的問題是否交代清楚；另一方面是面對母公司新的管理要求，舊的財務管理方式能否快速轉變，讓財務人迅速適應新的管理方式。兩方面工作短期內都要做好，是對財務工作的極大考驗。

三、降低新三板中小企業并購整合風險

（一）綜合評估被收購企業價值。新三板中小工業企業的收購標的通常都不是公眾公司，公開披露的信息少，較難從公開的渠道獲得企業的財務、經營數據，對被收購企業的評估往往不夠全面，給并購后帶來較大的風險。面對這樣的風險點，中小企業在收購企業的時候，盡量收購管理層比較熟悉的行業和地區的企業，方便企業家從外圍了解標的公司；同時企業應當聘請經驗較為豐富的律所和會所對標的公司進行全面深入的盡職調查，將法律合規、財務會計、內部控制、企業管理做全面深入了解，對風險點逐一分析。后續聘請的評估公司還要能夠對標的公司財務報表不能體現的價值進行分析評估，給出盡量全面的標的公司的價值評估報告。

（二）綜合考量企業融資及支付能力。大多數能掛牌新三板的制造業企業都是細分行業里的翹楚，企業家都感覺自己的企業非常好、對比優勢比較明顯、價值比較高、企業獲得外部的資金能力也比較強，一般不太會遇到太大的支付風險。因此，在面對心儀的標的公司的時候，當價格較難談攏或者較難降價的時候，企業家為了達成交易，就會運用自己能使用的各種桿杠，不管自己有多少自有資金，只要能從外部融到收購的資金，就想辦法促成交易。當收購交易達成之后，可能標的公司并不能馬上產生預期的效益，而當高企的債務或者對外的承諾到期的時候，企業很快便面臨巨大的壓力。有些比較好的中小工業企業，本來不跨越式的并購其他企業，業績穩中有升，效益不錯。但是完成并購后，面對并購后的各種壓力，企業內外部就會出現很多問題，例如人力資源跟不上、原材料采購跟不上、技術研發跟不上，當眾多的問題同時爆發的時候，企業就倒下了。

（三）聘請經驗豐富的中介機構做咨詢。企業在做并購決定之前，可以聘請經驗豐富的咨詢機構做一些前期的咨詢。讓咨詢機構將一次并購業務會面臨的風險都逐一羅列，例如標的公司的產品研發、財務管理、企業文化、銷售渠道、人力資源等，由企業逐一去對比每個風險點是否能承受，對存在重大風險的并購要慎重。在當前國內各方資金都比較緊張的形勢下，企業并購一定要穩字當頭，在穩的前提下再考慮擴張，否則一旦資金跟不上，企業很快就會倒下。

（四）重視財務團隊的建設。企業開始著手考慮并購戰略的時候，應當將財務團隊建設同時跟上。外聘或者內部提拔具有較好財務基礎和較強管理能力的人領導財務團隊。因為企業經過幾輪并購后，會延伸出較多的新的財務事項，例如：合并報表、財務核算、人員配合、稅務統籌等，每項工作都很重要，如果有一位比較有經驗的團隊領導，就會使并購后的財務工作開展的比較順利，促進企業的發展。