資管增值稅新政對銀行理財業的財稅影響分析

譚小蘭

（珠海華潤銀行股份有限公司，廣東 珠海 519015）

一、前言

資管產品是一種標準化的金融產品，一般以獲得監管機構批準的公募基金管理公司或證券公司作為管理方，向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產委托，運用委托財產進行投資。我國的現代意義上的資產管理活動起步較晚，但受到經濟發展的影響，該市場發展速度較快，產生了很大商業價值。近幾年國家大力推進營改增改革，資管增值稅新政同時也得到推行，在這一背景下，分析其對銀行理財業的財稅影響有一定的現實意義。

二、資管增值稅新政梗概內容

資管增值稅新政的變化經歷了四個階段，各階段對應的指導文件分別為財稅[2016]36號文、財稅〔2016〕140號文、財稅〔2017〕2號文、財稅〔2017〕56號文，其中第二階段將新政主要內容給予了初步明確，第三、第四階段將資管增值稅新政推向深入和細化。2017年1月份，2號文在我國財政部網站上正式公布，對第二階段140號文部分內容進行了細化，使政策得到放寬。就140號文第四條中“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人”相關規定給予了更多補充，按2號文的新規（補充規定），2017年7月1日后（含7月1日），當資管產品發生增值稅應稅行為（運營過程中）時，增值稅的納稅人應該是資管產品的管理人，應納稅額以投資對象所在行業的規定為準。2017年7月1日之前（不含7月1日）發生的應稅行為不必繳納稅金，已經繳納的則按新規處理。

財稅〔2017〕56號文發布于2017年6月30日，在第二階段新政基礎上做出了一些詳細規定，明確了資管產品運營業務適用3%的簡易計稅方法，并將此前部分模糊不清的概念給予了明確，包括資管產品以及資管產品管理人的范圍、增值稅應納稅額、資管運營業務銷售額的核算等等，由于我國納稅主體數量龐大，財政部設置了“緩沖期”，將新政推行日期延遲到了2018年1月1日。

三、資管增值稅新政對銀行理財業的財稅影響情況

（一）總體影響

銀行理財業近幾年發展迅速，并成為我國大資管行業的重要組成部分。在此前公布的資料顯示，2011-2015年，銀行理財規模年復合增長率超過50%，2016年底銀行理財規模已達29萬億元，2017年規模基本保持穩定，規模接近30萬億元。按照新政規定，扣除部分利率債、國債、同業往來等利息收入，應稅稅基收入也在1萬億元以上，即使按照3%增值稅水平繳納，影響規模也不容忽視。本質上看，資管增值稅新增的影響之所以較大，是由于我國資產市場規模大，即便較小數值的稅率調整，牽涉到的資金也超過萬億元，這是資管增值稅新政對銀行理財業財稅的基本影響。

（二）細化影響

資管增值稅新政對銀行理財業財稅的細化影響較多，牽涉到基金規模、管理企業、子公司以及行業整體發展等。以下就會計核算和稅負影響兩點簡單的進行分析。

1.會計核算。銀行理財業屬于商業銀行的表外業務，基于監管的要求和風險的考慮，各銀行為了加強精細化管理，理財業務會計制度也在逐步完善中。資管增值稅新政推行后，資管產品的會計核算精細化要求更高，銀行需對資管產品進行重新梳理，重新調整會計核算辦法，對資管產品估值、會計核算、納稅申報等相關系統進行改造和優化。另因新政初期，相關制度尚未進一步具體明確，考慮到資管產品本身的特殊性（如不滿足會計上的持續經營和分期假設）、資產產品運營與其他業務之間的成本費用的歸集和分攤（如人員工資、辦公場所租金等）、單獨核算和匯總核算分別對應的金融商品轉讓負差與抵減等實施過程中仍存在諸多問題，故會導致各通道會計核算口徑不統一。

2.稅負影響。在2018年新政實施前，商業銀行理財業的征稅范圍主要是代客理財取得的中間業務收入（營業稅率為5%）。“營改增”后，其征稅范圍包括資管產品運營產生的貸款收入和金融商品轉讓收入（征收率為3%）、代客理財取得的中間業務收入（增值稅率為6%）。資管業務存在部分通道業務，資管產品跨業嵌套較為普遍，故隱形稅負影響也不容忽視。增值稅新政實施后，資管業務流轉稅稅負顯著增加，這將導致行業成本的顯著提高。表面上看，稅金是由管理人繳納的，但實際上是管理人和投資人分攤。如果70%持倉配置信用債等需繳增值稅品種（包括委外），按照平均票息3%計算，或將使得理財收益率下行3-5bp左右，值得注意的是我國銀行大部分理財產品的監管導向是逐步打破“剛兌”，鼓勵以非保本形式為主，稅收差異可能進一步倒逼銀行非保本理財業務的發展。

（三）其他影響

新政推行后，商業銀行準備工作成本高且難度增大，必須對業務系統、產品設計、合同管理等方面做出相應調整。除了上述影響外，公募基金、券商資管、基金子公司也會不同程度受到新政影響。如公募基金，其增值稅率將從前期的6%降至3%，只有票息部分需要繳納，從證券市場中取得的收入暫不征收企業所得稅、資本利得收入免收增值稅。按照新政規定，既然需要應稅的部分只是票息，管理方很可能調整經營重點，推出新的產品，以免稅視角來看，非保本定制化公募等產品形式將更有吸引力，但監管機構當前對定制基金的管理較為嚴格，通過定制基金避稅也面臨著其他層面的一些限制。

四、相關影響的應對措施

（一）加強對政策的認識

新政推行前后，稅收工作帶有極大區別，包括理財業在內，銀行的很多業務對增值稅的處理并不敏感，資管則處于稅收盲區，針對資管增值稅的進項稅發票的取得和認證工作幾乎為零，納稅意識、納稅流程、細則方面更是無從談起。新政實施后，要求相關部門和人員首先清醒認識新政帶來的變化，首先通過文件學習了解新政內容，之后針對變化情況進行學習，聘請一些具備豐富經驗且了解新政影響的專業人員進行培訓，使相關人員及時把握新政策對資管行業、資管產品造成的影響和變化。與此同時，銀行以及其他委托管理方還應擬定中、長、短三期規劃，將新政的影響融入到工作的細節中，時刻給予加強，最終完成對新政的深入解讀，并充分適應[1]。

（二）強化涉稅分析工作

對新政內容進行分析，可以發現并非所有理財業務都受到顯著影響，產品是否涉及新政增值稅法規中所規定的應稅項目，主要依據是資產的類型和收益形式，這要求資管產品的管理對旗下的產品形成清醒認識，精確劃分，做好涉稅分析工作。一個比較典型的做法是在針對委托資產提供服務時，直接添加增值部分的服務費，如某客戶買入價值20萬元的理財產品/服務，這筆資金投入市場、產生增值效應后，應按照一定比例少量扣除增值部分，作為增值稅的應稅部分，由于投資人實際上沒有參與運作，這一比例不宜低于30%，即假如增值稅總額為1000元，投資人應繳納300元，管理人繳納另外700元。此外，管理人員還需要在涉稅資產梳理過程中形成固定的判定標準體系，以實現涉稅資產稅金計算和核算的系統化，也有助于新政實施后人工進行資產涉稅判定處理[2]。

（三）調整產品思路

新政的規定在第三（2號文）、第四階段（56號文）逐步細化，結合第二階段（140號文）基本內容，可以發現銀行理財業的產品中，部分涉稅凈值型產品的增值稅及附加稅費是由投資人來承擔的，加大對該類產品的調整，可以直接降低銀行和其他管理人的稅負，實現納稅轉嫁。這要求相關人員調整產品設計思路并加強營銷工作，在新產品設計過程中考慮增值稅因素，針對不同類型的產品設計不同的稅負轉嫁方式，與此同時，考慮到部分理財產品在新政條件下是免稅的，也應加強對這一部分產品的結構設計，利用免費政策降低額外稅負。結合市場情況，可以發現我國有很多機構符合“管理人”的標準，鑒于工作內容的差異，不同的管理人/機構需要在增值稅率、風險計提等監管指標之間權衡，獲取經濟效益的同時保證產品的吸引力[3]。

（四）加強政策引導

進入新政的最后一個階段（56號文）后，為保證銀行業務能夠順利開展和平穩運行，要求各地相關部門針對改革后的內容給予充分的政策引導。組織人才的培育，由于資管增值稅新政主要牽涉的是納稅問題，政府部門可以聯合各金融機構搭建線上線下培訓平臺，通過調研和探討，針對新政推行后的政策變化、稅務核算方式、財務報表制作以及外部審計細則變化等進行有效的學習，為了提高效率，亦可準備相關電子或紙質學習材料。各地銀行以及其他金融組織則派出財務工作人員接受培訓，再以該人員為中心展開內部培訓，培育足夠多的人才應對后續工作。針對各地銀監調研發現的問題，建議相關部門出臺資管產品征稅細則，明確資管產品會計核算要求，加強稅收政策與金融監管政策的協調。

五、總結

通過分析資管增值稅新政對銀行理財業的財稅影響，獲取了相關理論內容。我國資管市場規模大，每年該市場內的資金規模都超過十萬億元，新政的推行對市場產生了很多影響。銀行理財業中，公募基金、券商資管、基金子公司均受到波及。后續工作中，要求銀行接受政策引導和加強對政策的理解、做好產品和稅務籌劃等工作，積極與相關人員進行溝通，確保自身適應時代發展要求。