對企業重組中的企業所得稅稅收籌劃分析

摘 要：企業重組是實現資本擴張的重要形式，有利于推動社會經濟的發展，發揮其綜合效益。企業在進行重組時，能有效配置資源，促進企業產業結構升級，從而實現效益最大化，尤其在現階斷對推進供給側改意義更加突出。筆者對企業重組中所得稅稅籌劃問題進行了分析，并提出了有效的建議，以供相關人員進行參考。

關鍵詞：企業重組；企業所得稅；稅收籌劃

引言

稅收是國家調節經濟的重要手段，有利于調整社會生產、收入、分配、消費等工作，推動國民經濟安全、穩定的發展。對此，為了強化企業資源整合，化解產能過剩的問題，政府積極創造環境、提供政策支持。

一、企業重組中所得稅稅收籌劃的原則

（一）商業實質性

企業重組必須要以具有合理的商業目的為前提，在具有合理的商業目的重組中進行稅收籌劃，而不是單純的追求減少、免除或推遲繳納稅款。實質上現階斷的企業重組文件，在所得稅上只是允許企業在符合規定條件下暫不確認轉讓所得，推遲納稅義務，并沒有減少納稅。

（二）合法性

企業在重組中進行所得稅稅收籌劃時，首先要遵循合法性原則，各項籌劃工作要在法律允許的范圍內進行，防止企業發生法律風險。遵循如財稅（2009）59號文、國家稅務總局公告2010年第4號、國家稅務總局公告2013年第72號、財稅[2014]109 號、國家稅務總局公告2015年第40號、國家稅務總局公告2015年第48號有關重組的稅收文件，所進行的債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立、股權或資產劃轉等重組業務要符合特殊性稅務處理或有關要求，同時，實務操作中匯算清繳時要做好備案或審報，確保稅收籌劃的合法性。

（三）綜合性

企業重組業務本身比較復雜，涉及到的稅種比較多（如增值稅、契稅、土地增值稅等），有的還涉及境外公司，操作難度大、操作時間長。因此需要綜合考慮可操作性、綜合稅收成本、操作時間長短，同時要考慮資金的時間價值，選擇相對經濟可行的籌劃方案。

企業重組進行稅收籌劃時，必須要提前做好論證工作，一方面要和業務部門、專業中介機構（會計師、稅務師、律師）論證方案，另一方面要積極和稅務主管機關溝通，對于成功完成稅收籌劃至關重要。

（四）后續管理性

對于特殊性稅務處理來說，規定重組后連續12個月內不改變所取得（劃轉）的股權或重組資產的實質性經營活動，要求稅務機關做好備查和后續跟蹤管理。若在規定時間內生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，導致企業重組不再符合特殊性稅務處理條件的，30日內報告其主管稅務機關，60日內調整交易完成年度的應納稅所得額及計稅基礎。

二、企業重組中所得稅稅收籌劃策略

（一）優化重組方式

1.債務重組

債務重組滿足特殊性稅務處理的要求，債務重組確認的應納稅所得額可在未來的五個納稅年度內分攤，債轉股暫不確認債務清償所得損失。這種稅收籌劃方式，能有效降低企業的資金負擔，保障重組業務順利進行。

當企業采用資產收購重組方式時，如果轉讓方、受讓方兩方是內部關聯公司，需要比較兩方稅負率，如果轉讓方稅負率高于受讓方，公允價值高于計稅基礎，如選擇一般性稅務處理方式， 轉讓方當時繳稅小于受讓方銷售或耗用資產時扣稅，從整體考慮降低了稅負。

2.企業合并

若企業重組采用企業合并的方式，不僅可以享受折舊抵扣優惠，還能享受目標企業的優惠政策，并在特殊性稅務處理的情況下，使用并購方稅后利潤來填補目標企業的虧損。但這種方式有一定的金額限制，限額為目標企業凈資產公允價值×最長期限國債利率的總值，從而降低納稅成本。

3.股權收購

股權收購是一種比較常見的重組方式，相比于其他方式來說，有更大的籌劃空間。如關聯方收購且當各方為居民企業時，可選擇先分紅，也能有效降低稅收成本。如選擇一般性稅務處理方式，要求股權支付比例不低于被收購企業業全部股權的50%，且收購企業股權支付金額不低于交易總額的85%，重組后12個月內不轉讓所取的股權，對股權支付部份暫時不確認資產轉讓所得，暫時不交所得稅。

4.企業分立

企業分立與企業合并是相對應的兩個方面，當企業滿足特殊性稅務處理時，需要分立方使用利潤來彌補被分立方的損失。但這種模式也有一定的金額限額，應先行計算分立方資產占被分立方資產的比例，從而彌補相應的損失。

5.資產或股權劃轉

國家稅務總局公告2015年第40號規定，100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，會計上未確認損益的，選擇特殊性稅務處理，劃出方和劃入方均不確認所得，暫時不交所得稅。

（二）確定稅務處理方式

現階段，企業在進行重組業務中，主要有兩種稅務處理方式，即一般性稅務處理和特殊性稅務處理。其中，一般性稅務處理的應用范圍比較廣，企業在重組中可獲得稅收檔板收益，需要對目標企業的資產公允值進行分析，并作為現有的計稅基礎。

三、結束語

企業通過開展重組業務，有利于優化資金配置，實現產業結構升級，以增強企業實力。但在重組過程中，需要做好稅收成本控制工作，避免出現重組失敗的情況。因此，要求企業認真分析自身的發展實際，合理選擇重組方式和稅務處理方式，以保障稅收籌劃的質量和效果。要綜合考慮各方面的因素，防止單一注重稅收成本而引發其他問題，確保企業重組工作順利進行，實現其應有的價值。

參考文獻：

[1]謝星星.企業重組過程中的企業所得稅稅收問題研究[D].浙江財經大學，2016.

作者簡介：

程東曉，職務：財務總監，研究方向：中級會計師，會計報表，稅收政策籌劃（重點資產重組），預算管理（重點資金預算）。