可轉換公司債券融資的風險與防范研究

摘 要：可轉換公司債券已經成為一項十分重要的融資方式，但其在發行環節面臨募集資金、利息等風險、債轉股等環節還存在一系列問題。本文通過對以上環節問題的深入分析，提出相應的防范對策。

關鍵詞：可轉換公司債券；資本市場；融資風險

可轉換公司債券是一種在發行初期就規定了時間期限并在時間期限內可選擇按照一定的比例和價格轉換成為普通股股票的企業債券；從本質上來看，它是在發行公司債券的基礎上又附加一份期權，該期權允許債券持有人是否選擇將債券轉換為股票。因此，它具有債權性、股票期權、可轉換性三個特征。正是由于附加了一項選擇權，因此可轉換公司債券的票面利率大都比一般的公司債券票面利率低，融資成本得到顯著降低。滿足特定條件后，若債券持有人行使轉換權，將債券轉換為普通股，公司無需還本付息，償債壓力得以緩解，同時增加了股權資本，確保了公司資金來源的穩定性。

一、可轉換公司債券融資存在的風險

（一）發行時面臨利率風險

可轉換公司債券在初期是以公司發行的債券的形式存在的，因此不可避免的會存在和普通債券相似的利率方面的風險。一方面，如果公司確定發行的債券的票面利率過低，那么發行的債券對于投資者的吸引力就會下降，發行風險也會相應上升。另一方面，如果規定的票面利率過高，相應的會增大企業的債務比例，造成較大的財務風險。

（二）“債轉股”時面臨股價波動和經營不當帶來的風險

可轉換公司債券融資的最終目的是促使它轉換為股票，實現低成本融資。很多公司在看到別的公司發行可轉換公司債券融資成功后盲目跟風，但是卻忽略了一個問題，他們所發行的債券在轉換成股票時是否有利可圖。一方面，若轉換期間股價持續下跌，股價低于原定的轉股價，投資者如轉股則會蒙受巨大的損失，得不償失。對于發行公司而言很難實現低成本融資的目的，嚴重者還會導致公司進行重組或直接破產。眾所周知，尚德公司是我國第一家在美國紐約證券交易所成功上市的民營高科技企業，2008年就已經躋身世界光伏產業三強，但是卻在2013年破產被迫進行重組。最重要的原因就在于尚德公司在進行可轉換公司債券融資后，股票價格卻一路走低，2013年債券到期日時轉股失敗，成為壓死尚德的最后一根稻草。另一方面，若轉換期間股價持續上漲，股價高于原定的轉股價，投資者為了多獲利可能會不愿意行使轉換權。對于發行公司而言，債券遲遲不能轉換成股票，無法進行融資，蒙受損失。

可轉換公司債券具有償還風險，一旦轉股失敗，公司則面臨還本付息的重大風險。通常情況下，轉股失敗的原因為公司經營業績不良，再加之還本付息的壓力，勢必會導致經營狀況進一步惡化。

（三）證券市場環境變化等其他因素帶來的風險

證券市場的變化與相關股價的漲跌對可轉換公司債券的交易價格具有直接影響，面對證券市場環境的諸多變化，投資者不得不面臨著較大的交易風險與轉股風險。一方面，現行股價的失真與相關機構對未來股價預測的不確定性使得發行可轉換公司債券的公司無法確定出科學、合理的轉換價格，從而導致籌資風險與決策失誤的可能性大幅上漲；另一方面，由于受第三方證券市場做空機制的影響，使得公司難以從可轉換公司債券與股票間存在的明顯的套利空間中進行套利，進一步阻礙所發行的可轉換公司債券對投資者的吸引力。

當可轉換公司債券轉換失敗，抑或是其發生回售和贖回時，公司勢必會支付大量現金。但發行可轉換公司債券后，資本結構發生變化，負債比率顯著提高，公司需承擔固定的利息費用。若經營狀況良好，債務資本在其資本結構中的比例則會逐漸減少，且股權資本在其資本結構中的比例則逐漸提升，有助于公司的經營和發展。若公司經營不良或股市行情持續低迷，投資者將極有可能不愿行使可轉換公司債券的轉換權，繼續持有可轉換公司債券，嚴重時，甚至會行駛回售權，導致公司爆發財務風險，增加經營壓力的同時，對經營發展也產生嚴重影響。

二、可轉換公司債券融資風險的防范措施

（一）在可轉換公司債券融資發行環節做好相應防范措施

發行公司應依據中國人民銀行規定的相應檔次的利率，結合銀行同業拆借市場上的實際利率，實際通貨膨脹率，綜合確定可轉換公司債券的票面利率，以便吸引更多投資者。

除了合理制定債券利率外，公司應增強責任感，有危機意識、及時披露財務信息。證監會應委派專人全面評估發行公司的投資項目和所披露的財務信息，一旦發現財務舞弊或造假，立即取消發行資格，從審批環節降低債券風險。

（二）在“債轉股”時把握好時機

通過合理設計債券的贖回和回售條款及時實現“債轉股”。發行公司設計贖回和回售條款的主要目的在于當債券的轉換價格高于贖回價格時，可強制債券轉換成普通股。在贖回條款中，發行公司可以明確規定贖回條件，規定當股價達到或超過轉換價格一定幅度時，公司有權贖回債券；在回售條款中，發行公司可以規定較短的回售期和較低的回售價格，盡量避免給公司帶來巨大風險。

發行公司應對“債轉股”的進度予以科學控制杜絕激進。“債轉股”過快會導致可轉換公司債券的債權性迅速下降，股性迅速上升，此時，雖然能夠在一定程度上降低公司的資產負債率，但股性的增加會導致普通股的股民數量大幅增加，決策權分散，增加公司經營困難。因此，發行公司應準確把握債轉股的進度。

發行公司應當不斷提高競爭能力、經營能力，改善經營環境、注重創新。通過合理經營提高自身能力進而有效的抵抗風險。發行公司還應綜合考慮資金的充足性和流動性，提前做好應急方案。

（三）完善監管制度并建立良好的內部控制制度、加強風險預警

證監會應進一步完善發行可轉換證券公司的監管制度。首先，證監會應對發行公司的經營情況以及所選擇的投資項目進行嚴格審查，按照《證券法》和《公司法》等相關法律法規對發行公司進行規范和約定，要求發行公司必須聘請第三方中介機構如會計師事務所、資產評估機構對發債進行專項審計，出具專項報告，降低風險。

加強財務風險控制是發行公司防范可轉換公司債券融資風險的另一重要途徑。發行公司應重點關注流動比率、利息保障倍數、速動比率等各指標，從而提高對償債風險的防范水平。此外，對銷售凈利率、總資產凈利率等指標進行及時評估和分析，確保公司盈利能力的全面提升，避免轉換期滿后股權被稀釋情況的發生。發行公司應注重提升財務人員的業務能力，通過聘請相關領域專業人員進行培訓，建立激勵機制，鼓勵財務人員考取資格證書，與時俱進，掌握國家或行業最新政策法規。

參考文獻：

[1]陳陽.關于可轉換公司債券融資風險與防范對策的研究[J].青海金融，2016，（05）：48-50.

[2]王寧.中國海外上市公司青睞可轉債融資[N].上海證券報，2014， （F04）.

[3]梁慶.大秦鐵路可轉換公司債券融資可行性研究及方案設計[D].北京：北京交通大學，2015.

[4]肖唯涵.我國上市公司運用可轉換公司債券融資中的動因及其效應分析[D].江西：江西財經大學，2013.

作者簡介：

鄧蘭（1984-），女，吉林長春人，漢族，現任長春師范大學計劃財務處，會計師，研究方向：財務會計理論研究。