基于新三板上市的財務盡職調查案例分析

宗愛娟

【摘 要】自從新三板擴大其容量到現在，很多的企業和一些投資者都對新三板市場有著非常熱情的追捧，掛牌企業數量與日俱增，但與此同時，一些企業在財務信息披露、發行股票等方面違反規定的相關違規事件也時有發生，在誠信檔案數據庫上留下污點。所以，證券公司不僅要確保擬掛牌的企業要成功地進行掛牌，而且要對掛牌的企業進行質量的提高，并且對于新三板擬掛牌的公司一定要加強對其財務的盡職調查。這不單單對證券公司發展其企業能夠成功掛牌后的業務有利，同時也對整個新三板市場質量的提高有利。本篇文章基于這樣的背景，以具體公司為例，分析如何對新三板上市進行財務盡職調查分析。

【關鍵詞】新三板上市；財務盡職調查；盡職調查分析

一、引言

在2013年的6月19日，對于新三板，國務院正式地宣布將其擴容到全國。新三板的發展速度非常快，而且它的掛牌數量在快速地增加，到2016年的年末，全國已經有10613家公司成功掛牌，僅僅在2016年這一年就有5034家新增的公司，累計成交額近2000億元，成為全國乃至全球最大的基礎性資本市場。與此同時，一些企業在財務信息披露、發行股票等方面違反規定的相關違規事件也時有發生，在誠信檔案數據庫上留下污點。為了應對這種局面，證券公司在對公司進行新三板上市研究時，要使企業上新三板的成功率有保障，并且使企業的質量有保障。這篇文章正是基于這層背景，用具體的公司進行舉例，分析如何進行新三板上市前的財務盡職調查分析。

二、財務盡職調查的案例分析

（一）公司基本情況

A公司是于2001年創立的一家園林景觀公司，主營業務包括生態濕地的開發修護與保護、公園廣場的綠化、市政道路的綠化。其中，生態濕地開發修復與保護為公司的核心業務，所取得的收入占公司總收入的60%。目前，國內園林景觀行業正處于蓬勃發展時期，A公司希望通過掛牌新三板來拓寬融資渠道，提升品牌效應，完善公司治理結構，進而提升信用度以實現資金融通。

（二）公司財務狀況的盡職調查分析

1.資產的盡職調查與分析

（1）應收賬款的盡職調查與分析

如表1所示，在報告期內，A公司壞賬準備占應收賬款余額的百分比均在7%左右。據了解，A公司客戶主要為政府單位，發生壞賬的風險較低，報告期內公司未發生實際壞賬損失。上述應收賬款情況反映了公司所在的生態景觀行業的特點。隨著公司生態景觀施工業務規模逐年增長，特別是大型項目的承接比例逐漸提高，未來應收款項可能繼續保持在較高的水平，相應的壞賬損失風險增加。此外，雖然公司在2015年、2016年、2017年現金流量情況良好、持續保持正值，但應收賬款持續高位而帶來的壞賬準備計提，也給公司帶來了一定的壓力。

由于報告期內各年不同項目確認收入以及與工程款結算相關的合同約定各不相同，使得A公司應收賬款賬齡結構在報告期內有所差異，伴隨著公司的發展以及對應收賬款不斷地加強其回收的工作，公司在1 年以內的應收賬款所產生的比例在近兩年中不斷地提高。總體來看，公司報告期內應收賬款整體賬齡較短，且應收賬款收取對象主要為政府投資主體，償債信用較好。

（2）存貨的盡職調查與分析

A公司的已完工未結算工程量賬面價值較高，主要是由于生態景觀工程施工行業的結算特點所致。對于政府投資的項目，竣工結算通常需由當地審計局或審計局委派的中介機構進行初審和復審，審核完成后才進行結算和安排付款。所以，除了一般在執行項目產生的已完工未結算工程量之外，已完工項目結算的時間相對較長這也是造成公司已完工未結算工程余額最大一個重要因素。

報告期間，A公司沒有進行存貨跌價準備的計提。若因為客戶財務情況惡化及很難按期進行結算，很可能致使在存貨當中的已完工未結算工程產生存貨跌價損失的維護，進而對公司的經營業績及財務情況出現較為不利的影響。

（3）其他應收款的盡職調查與分析

在2015年-2017年中，A公司的其他應收款所產生凈額占總資產的比例分別為1.37%、2.29%和2.05%。除公司因2015年重組事宜產生的重組保證金外，公司其他年度其他應收款主要為投標保證金、履約保證金等保證金及資金往來。

（4）固定資產的盡職調查與分析

通過對比同行業的其他公司，項目組人員認為A公司的固定資產占總資產的比例符合行業特征，即固定資產的規模普遍很小，占總資產比例較低。所以不會對公司持續經營的能力和經營的業績產生影響。

2.負債的盡職調查與分析

（1）應付賬款的盡職調查與分析

A公司2017年所產生的應付賬款增幅較大主要是因為公司調整了與供應商的信用政策。A公司的采購結算模式決定了公司公司的應付賬款期末余額較大的情況。報告期內，公司短期借款逐年遞減是公司根據資金需求情況合理安排借款所致。

（2）其他應付款的盡職調查與分析

由圖表可知，A公司的其他應付款金額波動較大，存在利益輸送的嫌疑。

3.損益的盡職調查與分析

（1）收入的盡職調查與分析

生態濕地和市政道路綠化以及公園廣場綠化工程是A公司主要進行的業務。在報告期內，來源于這三種工程的收入之與占總收入比例是79.87%、84.19%、85.98%，平均占比要高出80%。A公司明確認定了收入的辦法就是完工百分比法。并且諸多項目合同都規定了質保期，約定把全面比例的工程款當作質量保證金，約定在質保期完成之后再支付給公司。這部分金額會在存貨轉結收入后計入應收款項。

（2）毛利的盡職調查與分析

從收入占比最大的生態濕地、公園廣場和市場道路綠化三類項目來看，生態濕地項目的毛利率為29.58%，較2016年下降1.26%；公園廣場的綠化項目的毛利率為28.96%，和2016年相比降低了0.06%；市政道路綠化項目的毛利率是28.84%，和2016年相比降低了4.22%。除占比較小的地產景觀項目外，各類別項目的毛利率均較2016年有所下降，導致綜合毛利率有所下降。

園林綠化行業單個項目規模普遍較大，因此單個項目對報告期內毛利率影響也較大。同時由于每個工程項目根據業主對項目品質的要求高低、項目所用材料的檔次高低、項目工期、項目工程款支付的進度和難度以及業主在施工時對項目的變更要求等諸多因素，項目所涉及的很多方面是非標準化的，由此導致不同項目的毛利率水平差異較大。

（3）成本的盡職調查與分析

雖然A公司采用了有效的成本控制，但是2017年營業成本卻陡然增加，是由于當年該公司苗木種植基地發生嚴重自然災害，導致不能按時完成工程項目，增加了相應的成本費用。

4.現金流量盡職調查與分析

公司的業務特點和所施工項目的具體情況是造成現金流量變化的主要原因。

目前我國大部分生態景觀工程項目采取由發包方按照項目進度分期付款的方式進行結算和收款或者BT模式、PPP模式，經營活動往往占用大量資金。2015年、2016年，隨著工程項目結算、收款加快，A公司經營活動產生的現金流量凈額大幅改善。但由于公司目前處于業務快速發展的階段，且公司所執行的項目規模較大，未來經營活動仍將占用大量資金，公司短期償債能力將受到一定的影響。

5.財務風險的盡職調查與分析（表13）

（1）相關財務指標分析

經對比同行業上市公司截至2017年12月31日日的公開數據，A公司流動資產占總資產比重低于可比公司平均值，造成這種結果的原因主要是公司所承接項目的規模比較大，從而使長期的應收款與總資產的比重相對較大。

從A公司的報告中可以看出，其報告期內的應收賬款的周轉率有著比較小的變化，而且每一期都會比同行業的上市公司的中值水平要高的多。公司承建的園林綠化工程付款周期相對較長，但A公司積極催收應收賬款，與銀行積極開展保理業務，使得應收賬款周轉率在報告期內保持了較好的水平。而存貨的周轉率比其他公司的平均值要低。這是因為A公司近幾年承辦的項目規模較大，需要的周期時間長，結算程序較復雜，故公司存貨周轉率較低。

（2）財務風險總結

①應收款項所占比重較高引起的壞賬損失風險

A公司2015-2017年長期應收款在資產結構當中的較高比例恰好與該公司目前所在的生態景觀行業的基本特征相符。隨著公司生態景觀施工業務規模逐年增長，特別是大型項目的承接比例逐漸提高，未來應收款項可能繼續保持在較高的水平，相應的壞賬損失風險增加。

②存貨發生跌價損失的風險

2015-2017年A公司的已完工未結算工程量分別占據了對應年限存貨總額的99.44%、99.26%和99.29%。這段期間內，A公司并沒有考慮到存貨的貶值。在這種情況下，假如A公司的合作對象出現財務困難或者因為其他原因，不能夠在規定期限內對A公司付款，將會降低A公司的存款周轉率，出現使得A公司的已完工未結算工程出現價格低于成本的可能，進而使存貨受到極大的損失，對該公司的財務狀況與經營業績產生了嚴重影響。

③經營活動現金流所引起的償債風險

2015-2017年A公司各項經營活動所產生的現金流量凈額相比于同一年所取得的凈利潤，都是較低的。這主要是由于公司在不斷發展的同時，業務規模也越來越大，而作為其核心業務，生態景觀工程所采用的的結算方式（如分期付款、PPP 模式），會導致款項的結算時間較長，而且收款所花費的時間相對比較長，因此對公司的經營性現金流量出現了相對比較不好的影響。針對A公司現在處在一種迅速發展的時期，需要維持現金流入及流出的平衡，不然，在A公司經營活動出現的現金流量凈額不斷下降的前提條件下，其短期償債能力將受到一定的影響。

三、結論

對于企業新三板上市的財務盡職調查，一定要遵循的原則是：獨立性、謹慎性、重要性、目標導向和有序性，要根據不同的交易事項要根據具體的情況進行具體的分析。合理運用查閱文件、實地查看、溝通了解、計算分析等手段得到有關信息，使信息的獲取更加豐富，從而提高所得信息的質量以及財務盡職調查的質量。

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