關于證券管理實施細則與企業會計準則第37號差異問題的探討

張孝春

摘要：根據我國《會計法》的要求，各單位必須根據實際發生的每筆經濟業務事項進行會計核算，真實反映與企業有關的經濟業務事項，不得虛列、少列或者不列資產、負責和所有者權益。當證券管理實施細則中的部分條例與會計的該項職能互相影響，間接導致法人主體虛列、少列資產時，如何有效解決潛在風險，并從源頭進行防范，是每個財會從業者都應關注的問題。

關鍵詞：證券管理實施細則；企業會計37號準則；差異與對策

一、證券管理實施細則及37號準則規定

（一）證券管理實施細則

權益性證券是指證券發行主體向證券公司采購勞務并支付相應的服務費，證券公司為發行主體發售證券并代收代付募集資金的一種經濟活動，證監會對首次發行和上市公司定向增發所涉及的承銷費用處理都有詳細規定。《首次公開發行股票實施細則》規定，證券主承銷商收到投資者的認購資金后，依據承銷協議將該款項扣除承銷費用后劃轉到發行人指定的銀行賬戶。《上市公司非公開發行股票管理實施細則》規定，非公開發行股票的認購對象應首先將認購資金劃入保薦人為本次發行專門開立的銀行賬戶，驗資完成后，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專用存儲賬戶。兩項管理細則都要求所有募集資金先存放于證券公司專戶，再根據相關協議將扣除中介費后的凈額劃至發行主體。據此，將兩個原本不同的經濟事項合并為一個經濟事項進行處理，為后期的財務處理留下了障礙。

（二）37號準則管理規定

《企業會計準則第37號—金融工具列表》明確規定，與權益性交易相關的交易費用應當從權益中扣減，如公司首次公開發行股票或上市公司非公開發行股票中產生的承銷保薦費用，在權益性證券發行有溢價的情況下，自資本溢價中扣除，在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，沖減盈余公積和未分配利潤。該項規定同時蘊含了一項現代企業財務管理制度，即對所有經濟業務要做到收支兩條線管理，不得坐收坐支，發行權益工具取得的募集資金和支付的相應承銷費用應同時在賬務處理中體現。但在目前監管環境下，企業無法有效進行賬務處理，業務實際中按照證券管理實施細則操作，鮮有與37號準則一一對應的情況。

（三）證券管理實施細則與37號準則的潛在差異

會計是對每一筆經濟業務進行真實反映，按照當前的證券管理實施細則將扣除承銷費用后的募集資金凈額劃入發行主體賬戶，對發行人而言只有一筆經濟業務，會計核算上只能反映收到的募集資金，對支付承銷費用的經濟事項并無核算記錄，背離了資金收支兩條線的管理原則，間接導致發行主體核算資料不健全，未能嚴格按照會計法的規定開展會計核算工作。

二、實例應用與分析

[例]B公司當前注冊資本為1億元，為增強資本能力，委托A證券公司在深交所代為發行股票，總共募集資金30億元，承銷保薦費率1.5%，A公司已于2016年12月完成所有手續，按照管理規定代B公司收齊所有募集資金，并于2017年1月將募集資金扣除承銷費用后的凈額劃入B公司賬戶。要求：用會計分錄反映B公司的經濟業務。

分析：按照證券發行實施細則，A公司實際劃入B公司的款項為2.55億元，另外0.45億元承銷費用作為主營業務收入反映。B公司收到2.55億元后，溢價發行部分沖減資本公積，具體會計分錄如下：

借：銀行存款 25500

貸：實收資本 10000

資本公積 15500

由上分錄可見，B公司未能反映出支付承銷費用時的情況，難以反映出37號準則中與權益性交易相關的交易費用從權益中扣減的要求，會計系統和財務報表中都無支付承銷費用的記錄，從會計系統反映出的募集資金數據與實際業務的數據相差4500萬元，并無相應的業務資料支撐，多年以后更難以全面反映該項業務的發生情況。而導致該項經濟業務會計核算缺失并非發行主體的主觀行為，主要在于不同行業實施細則對會計核算職能的發揮產生了障礙。若實施細則能與會計準則保持趨同口徑，則B公司的會計分錄如下：

收到募集資金時：

借：銀行存款 30000

貸：實收資本 10000

資本公積 20000

支付承銷費用時：

借：資本公積 4500

貸：銀行存款 4500

由上兩筆分錄可見，按照37號準則進行會計核算，能準確反映B公司實際募集資金以及支付承銷費用的情況，真實反映了每筆經濟業務。對應需要改變的是證券管理實施細則中將募集資金扣除承銷費用后劃轉到發行人指定的銀行賬戶，調整為將募集資金直接劃轉至發行人指定的銀行賬戶，發行人收到募集資金后根據承銷協議支付承銷保薦費用。調整后的實施細則既保證了B公司能按照會計法要求對每筆經濟業務進行核算監督，也滿足了A公司的經濟利益要求，有效的保障了雙方的權利義務。

三、討論與展望

37號準則關于發行權益工具涉及的相關費用按照收支兩條線管理，能真實反映該項經濟業務全貌，秉承了《會計法》對于會計核算的要求，但實際操作中手續相對麻煩。證券管理實施細則更多從業務操作出發，簡化流程，避免發行主體和承銷商之間繁雜的手續。兩者出發點的差異導致證券法規對會計法規的實施形成了障礙，不能充分發揮會計法規在經濟業務中的核算監督職能。以上案例只是我國民商法律體系與會計法差異的一個縮影，隨著經濟的發展，證券法、稅法、會計法等財經法律體系都在不斷改良完善。在此過程中，如何讓會計體系在堅持傳統的，以交易為基礎的歷史成本模式基礎上，與其他財經體系協調發展，共同服務好我國的經濟建設，還需要在實踐中不斷去思考和完善。