優秀董秘的“九項修煉”

余興喜

經常有人問，如何才能做一個優秀的董秘？董秘如何避免“出問題”？我套用一句“名人名言”來回答這個問題：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸——優秀的董秘都是相似的，出問題的董秘各有各的原因。

為《董事會》雜志寫這篇文章時，我已從董秘崗位上退下來一個多月了。這有兩點好處：一是可以對自己的董秘職業生涯進行完整的總結和反思；二是可以說說“大話”了。

中國鐵建是一家A+H上市公司。我2010年10月擔任董秘，2018年5月卸任，7年8個月。在上交所先前對董秘的考核和近幾年對公司信息披露的評比中，結果均是“優秀”或“A”；公司、董監高均未被任何監管機構給予行政處罰或紀律處分、監管措施，沒有因信息披露失誤而“打補丁”；公司獲得信息披露、公司治理等各方面的多個獎項，個人獲得“金圓桌獎”功勛董秘。經常有人問，如何才能做一個優秀的董秘？董秘如何避免“出問題”？我套用一句“名人名言”來回答這個問題：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸——優秀的董秘都是相似的，出問題的董秘各有各的原因。說優秀的董秘都是相似的，就是說把董秘職責內的所有工作都做好了，你才可能成為一名優秀的董秘；某一項工作做得不到位，你就可能出問題。之所以說“可能”成為一名優秀的董秘，是因為這只是你成為優秀董秘的內因，成為優秀董秘還離不開外因，離不開公司提供的工作環境。

有些董秘出問題，不是因為他們不夠努力，確實是外因不好。我覺得我很幸運，包括有一個好的公司、董事會、領導、同事、下屬等好的工作環境。這些外因，不是董秘本人可以完全掌控的，具有運氣的成分。因此，只有從董秘崗位退下來了，才敢說在我的任期從來沒出過問題的“大話”。外因不好怎么辦？如果你能改變就去改變，如果不能改變，那就只能擇良木而棲了。既然外因是董秘自己難以控制的，下面就重點說說內因，從三個方面談談自己的履職體會。

董秘的主要工作

《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》規定了董秘的八項職責，深交所也有類似的規定。董秘的工作繁雜瑣碎，做好董秘的工作就是要做好屬于董秘的全部工作。相對來說，我擔任中國鐵建董秘期間，信息披露、投資者關系、公司治理、資本運作是工作量較大且自我感覺較有成就的四項工作。

信息披露。信息披露既是監管機構對上市公司監管的核心，也是上市公司規范運作的基本內容，是上市公司董秘的首要職責。我們在信息披露方面的主要做法有：一是始終把“零紕漏”作為信息披露工作質量的基本標準，確保不出現任何不符合“真實、準確、完整、及時、公平”原則的疏漏。認真對待每份信息披露文件，嚴格審核程序。二是做好重大信息內部報告工作。建立《重大信息內部報告制度》，凡是可能需要披露的信息都列入報告范圍。公司業務板塊較為復雜、下屬單位多，為保證可能需要披露的信息及時報告到董事會秘書局和董秘，公司內部建立了雙軌制的報告體系。當下屬單位發生應當報告的事項時，一方面通過業務線逐級上報，如經營方面的信息由發生事項的單位經營部門逐級上報到股份公司經營部門，后者報董秘局；另一方面通過各下屬子公司的董事會辦公室等機構逐級上報到股份公司董秘局，情況緊急時直接報告董秘。董秘局收到信息后及時向董秘報告。三是站在投資者角度起草好每一份信息披露文件。四是在信息披露的及時性上高標準嚴要求。五是努力做好自愿性披露，堅守重要性原則、一貫性原則。六是優質高效做好定期報告的編制與披露。公司設有定期報告編制委員會，總裁任主任。各部門分工負責、相互配合，并與審計、律師等機構做好工作銜接。我們注重為讀者提供他們感興趣的信息，如公司業務所在行業狀況及未來趨勢的分析、公司新業務的分析。

投資者關系。中國鐵建十分重視投資者關系，堅持“尊重投資者才受投資者尊重”的理念，努力做好投資者關系工作：組織好業績發布和路演活動，每年都由公司領導帶隊在中國香港、新加坡及中國內地舉行年報業績路演；對投資者來訪等溝通要求有求必應；積極參加證券公司等機構組織的與投資者交流的會議；通過投資者關系熱線電話、專用郵箱、“上證e互動”平臺與投資者互動；持續更新完善公司網站中投資者關系欄目和內容，為投資者提供完整有用的信息；積極與媒體溝通，促進媒體正確傳播公司信息。我對各種媒體的采訪從不拒絕、推脫。

公司治理。協助董事會加強公司治理機制建設是董秘的一項重要職責。這些年來，中國鐵建不斷完善治理機構，健全和完善董事會各專門委員會，及時換屆。持續完善各項治理制度，每年都有一些制度修訂或根據需要制定新的制度。依法合規召開董事會及專門委員會會議，注重提高決策的科學性和決策效率。定期收集并向董事會反饋董事會決議執行情況。每年至少兩次組織外部董事到所屬單位和項目調研，將董事們在調研中提出的問題和建議、被調研單位提出的問題和建議，發給經理層、相關領導。經理層對所有的問題、意見和建議都要進行研究，將責任落實到具體部門和單位，并將研究和落實情況書面反饋給外部董事。著力推進二級公司董事會規范運作。在國務院國資委對央企董事會的考評中，中國鐵建每年都獲評最高等級。

資本運作。2015年完成子公司鐵建裝備分拆上市，是第一例國內A+H股分拆二級子公司在境外上市。2016年發行5億美元H股可轉債，是2015年國務院簡政放權由審批制改為備案制后的第一單境外可轉債，是8年來A+H公司成功發行的第一單可轉債，其零票息、零收益率、37.5%轉股溢價的發行條款是2004年以來亞太地區可轉債發行的最好條款；2016年發行的34.5億元人民幣計價美元結算的H股可轉債，是A+H股公司以人民幣計價的海外可轉債第一單，也是中國證監會審批的儲架式發行可轉債的第一單。2016年6月至2018年5月分4次儲架式發行150億元可續期公司債，是交易所債券市場第三單、央企第一單可續期公司債，創造了發行規模最大、發行利率最低兩項紀錄。

前述三項工作對公司的作用往往不容易顯現，特別是信息披露和投資者關系主要是對外的、工作情況公司內部大都不很了解，而資本運作對公司的經營和發展直接發生作用，且其成績可以量化，做好了比較容易得到公司內部的認可。

責任、難度與風險

從董秘的主要職責看，董秘對監管機構和交易所，是各項業務的聯系者和責任者；對投資者和社會公眾，是信息的傳遞者和溝通者；對公司治理的參與者主要包括股東、董監高和公司內部機構，是公司治理機制運行的組織者和協調者；對公司資本運作的各參與方，是資本運作項目的籌劃者和牽頭者。以上四個方面，基本可以概括董秘的主要工作。

由于各家公司的情況不同，董秘的地位和作用會有所不同，各位董秘對董秘職業的理解也有所不同，但有一點體會是共同的，就是董秘是一個責任重、難度大、風險高的工作。中國內地、中國香港、歐美的有關規則，就董事會秘書、公司秘書這個基本相同的角色而言，中國內地上市公司董秘的法定工作職責是最重的。就內地和香港兩地來看，在上市公司違法、違規事項被追究個人責任的人員當中，董秘的比例遠高于公司秘書的比例。與董秘的責任重相對應，監管規則也賦予董秘一定的職權，要求董秘就公司董監高的違規行為向監管機構報告；董秘在履行職責中受到不當妨礙或嚴重阻撓時，可直接向監管機構報告；上市公司解聘董秘應當具備充足的理由，不能無故解職，董秘有權就公司不當解聘向監管機構提出個人陳述報告。

難度大與責任重有直接關系。前面所說的四個方面的主要工作，難度都不小。比如對股東、董監高和公司內部機構的工作協調，涉及的領導職位高，涉及的部門和人員多，董秘是只管事，不管人；只能給別人增加麻煩，不能給別人帶來好處。再比如資本運作，每個項目要做成功、做得好都要付出艱辛的努力。董秘的責任重，有關監管機構賦予了董秘一定的職權，但有些職權董秘在一般情況下是不能用的。董秘工作的難處很多，難度很大。

風險高從歷年被監管機構處理的案例中就可明顯感受到，有時一句話說錯就可能鑄成大錯。比如光大證券的“烏龍指”事件中，董秘在毫不知情的情況下，對一位記者朋友的來電做了相當“正面”的回應：“相關傳聞說明他們不了解光大證券嚴格的風控，不可能存在70億的烏龍情況。”一句話帶來證監會20萬元的罰款并弄丟了職務。董秘工作的風險高可見一斑。

董秘工作責任重、難度大、風險高，壓力“山大”，是否董秘就是一個成天提心吊膽、埋頭干活、毫無樂趣的職業？不是。我所接觸的董秘中，多數都是一臉陽光燦爛，少有那種愁眉不展一臉苦大仇深的。

毫無疑問，有關規則和公司規章制度賦予董秘責任，董秘應當無條件地擔當起來。工作中的困難，絕大部分是可以克服的，“辦法總比困難多”。監管規則和監管機構賦予董秘的職責，并不是由董秘一個人來完成的，而是由一個工作團隊共同來完成，只是董秘要對其承擔責任。董秘除了自身要勤勉盡責以外，還要發揮好團隊作用。中國鐵建設有董事會秘書局，是上交所董秘管理辦法所要求的“董事會秘書分管的工作部門”，目前有11位同事。本人的工作，絕大部分是他們完成的。

至于風險，我有個比喻。董秘的工作就像開車，除了技術熟練以外，最重要的就是遵守規則、小心謹慎、注意力集中。如果“走神”，隨時都可能出事。只要你始終嚴守規則，始終小心謹慎，始終不走神，風險是可以防范的。

總之，責任應擔當，困難能克服，風險可防范。

“九項修煉”

上交所董秘管理辦法規定了擔任董秘的條件，按照這個規定和本人的體會，我覺得，一位好的董秘需要具備以下主要的知識、經驗、能力、意識和精神：

財務專業知識。編制定期報告和一些臨時公告，以及回答監管機構的問詢，往往涉及大量的財務問題；董秘工作中所占分量很大的與投資者溝通的工作，更會涉及大量財務問題；此外，提交董事會審議的很多議案會涉及財務問題，而董事特別是外部董事最方便的咨詢對象就是董秘。

管理專業知識。董秘的很多工作本身就是管理工作，董秘協助董事會加強公司治理的許多工作如建立健全公司內部控制制度、推動建立健全激勵約束機制都是非常專業的管理工作。

法律專業知識。董秘的大部分工作都涉及法律、法規以及公司的規章制度，相關的法律專業知識必不可少。

資本市場知識。董秘的大部分工作就是與資本市場打交道，特別是制定資本市場發展戰略、再融資和并購重組事務，需要董秘熟悉相關的資本運作，對資本市場有深入的了解。

公司所處行業的知識以及對公司各個方面情況的了解、理解。定期報告編制、信息披露、內部控制、激勵與約束機制的建立、與投資者溝通等這些工作，無不需要對公司所處行業和公司本身的情況有深入的了解。香港聯交所《企業管治守則》要求“公司秘書應是發行人的雇員，對發行人的日常事務有所認識。”

組織協調能力。許多工作是由董秘組織、協調的，如籌備各種會議、信息披露、資本運作，涉及方方面面的領導、機構、部門，組織協調能力十分重要。

溝通能力。董秘對外需要與監管機構、投資者和新聞媒體溝通，有時還要與社會公眾溝通，對內需要與董事、監事、經理層以及大股東溝通，溝通能力的重要性不言而喻。

規則意識。前面講的開車的那個比喻，技術熟練是開好車的必要條件之一，但要不被處罰，還必須能始終遵守交通規則。董秘工作幾乎事事都與規則相關，具有強烈的規則意識，始終堅守規則，基本上就可以保證董秘工作不出大問題。

敬業精神。具有高度的敬業精神，意味著工作為重，不怕吃苦；意味著任勞任怨，受得了委屈；意味著小心謹慎，如履薄冰；意味著熱心服務，放得下身段；意味著思維縝密，不“走神”。

以上九項，我稱之為優秀董秘的“九項修煉”。