以高標準武裝新治理準則

余慧芳

在提升公司治理水平的實踐中，上市公司的利益相關者都應積極落實主體責任，采取有效有力措施，切實提高上市公司治理水平。通過公司治理媒體《董事會》雜志，我們呼吁，新的、高標準的《上市公司治理準則》盡快出臺。

強化公司治理，是提升上市公司發展質量的戰略需求。縱觀一個企業的成長歷程，特別是發展成為一家公眾公司，必不可少要經歷一系列的“基因改造”流程，最重要的環節之一就是公司的規范治理。對公司內部而言，擺脫了“人合”的組織架構走向“資合”；公司利益相關者分布廣泛、訴求豐富，唯有規范的公司治理結構，才能助于公司提升經營決策的有效性、科學性以及風險防控能力，滿足利益相關者的利益。特別是，公司的規范治理能有效保證投資者的資金安全和運用到位，達到投資安全等目的。上市公司治理的高標準是公司高質量發展、資本市場長期穩定健康發展的重要基礎。《上市公司治理準則》（2002年頒布）與我國資本市場發展現狀、全球公司治理新的原則與標準相比，已顯滯后；證監會2018年6月對治理準則修訂公開征求意見。應該以高標準來武裝新的治理準則，對此提建議如下：

進一步細化并明確上市公司股東大會、董事會、監事會、經理層等方面的職責權限，以上市公司內部控制體系建設為抓手，重點推進董事會建設，充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制。細化并量化對董事會、董事（特別是獨立董事、職工董事），以及對監事會、監事（特別是職工監事）的評價體系。進一步強化并充分發揮董事會審計委員會的重要作用。同時，明確上市公司黨建工作要求，這具有重大的現實意義。

更加強化提升上市公司的信息披露質量。信息披露是利益相關方特別是投資者了解公司的重要渠道。上市公司和信息披露義務人應健全信披制度體系，并確保發揮主體作用，落實信披責任。當前的監管在以信息披露為中心的前提下，應該進一步實施信息披露監管體系的完整性、完備性、特定性建設，完善分行業、分事項的信披操作規程，加強信披違規的全面監管力度。高標準的信息披露可以倒逼上市公司規范運作。要切實加強以投資者需求為導向的信息披露，保證各類股東真實、準確、完整、及時、公平地獲得上市公司信息。

促進控股股東、實際控制人及其關聯方在上市公司的公司治理中發揮積極作用，完善其行使相關權利的制度，以制度約束其依法行權，積極配合上市公司規范運作，保證上市公司的獨立性；上市公司要與控股股東、實際控制人及其關聯方建立溝通協調機制，確保在發生與上市公司相關的重大事項中，控股股東、實際控制人及其關聯方能主動、及時履行信息披露義務，落實問詢制、內幕信息知情人登記、管理、保密等在實際實踐中的運用。

多措并舉，保障中小股東、機構投資者參與意識和參與程度的提升。在成熟的資本市場，一個、少數幾個大的機構投資者在公司治理中的作用不斷顯現。鼓勵上市公司廣泛采取有效措施，如投資者見面會、網絡投票及互動平臺、分類表決、路演推介、征集投票權和股東提案等方式，一方面為投資者展示公司治理結構的規范性、公司經營優勢、戰略、風險等信息，另一方面，使得活躍的市場參與主體，特別是占有較大資金優勢的機構投資者，能夠重點關注上市公司的中長期發展，參與、監督公司重大經營性決策，提出改善公司治理的可行性建議和意見，避免出現“炒作股價”“偽市值管理”“跟風重組概念”、“卷錢做一波行情走人”的情形。

鼓勵充分發揮外腦作用和專家指導功能。證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介機構能夠提供專業、優質的服務，應充分發揮中介機構在公司治理中的積極作用，同時強化相關監管部門對中介機構的監管，監管其在執業過程中的勤勉盡責、恪守職業道德和執業紀律，確保中介機構提供的服務具有規范性、針對性、專業性和有效性。

各級監管部門應強化對上市公司治理的服務和監管。及時完善上市公司治理的制度機制，加快《上市公司治理準則》修訂步伐，完備制度體系，堅持依法監管、全面監管，注重監管與服務的實效性，強化對上市公司的剛性約束與有情服務的有機統一。監管部門應堅持現場調研和行政檢查并重，培訓輔導與通報整改并舉，對政策制定進行及時、充分、全面、權威的指導和解讀，及時通告最新監管政策和案例剖析分享，高效發揮監管資源、權威信息和政策支持功能，推動上市公司落實主體責任，主動完善公司治理制度化體系。

在提升公司治理水平的實踐中，上市公司的利益相關者都應積極落實主體責任，采取有效有力措施，切實提高上市公司治理水平。通過公司治理媒體《董事會》雜志，我們呼吁，新的、高標準的《上市公司治理準則》盡快出臺。