切實加強董事會的心臟作用

楊怡紅 陳岱松

此次修訂反映出一個問題，在當前“股東會中心主義”的影響下，上市公司治理放眼于規(guī)范股東和實際控制人，一定程度上忽視了董事會治理的這一上市公司治理的“心臟”，董事會治理相關(guān)制度并無大的變動。

公司治理本質(zhì)上是為了防范風險、平衡公司內(nèi)部利益，是實現(xiàn)股東利益最大化、尊重利益相關(guān)者利益的一把利器。這把利器只有足夠鋒利，才可以實現(xiàn)公司價值最大化。因此公司的質(zhì)量從根本上與公司治理水平密切相關(guān)，而上市公司應(yīng)當成為公司治理的標桿。董事會對內(nèi)執(zhí)行股東大會的決策，對外代表公司，董事會的治理水平已成為影響上市公司業(yè)績和股權(quán)回報的一個重要因素，但在“股東會中心主義”的影響下，董事會治理機制難以真正發(fā)揮作用。《上市公司治理準則》2002年頒布，2018年6月證監(jiān)會就修訂稿向社會公開征求意見。此次修訂反映出一個問題，在當前“股東會中心主義”的影響下，上市公司治理放眼于規(guī)范股東和實際控制人，一定程度上忽視了董事會治理的這一上市公司治理的“心臟”，董事會治理相關(guān)制度并無大的變動。

由《董事會》雜志舉辦的中國上市公司董事會“金圓桌獎”評選，評價指標包括董事會結(jié)構(gòu)指標、董事會行為指標、董事會激勵指標、董事會對公司利益的盡責指標、社會責任指標等5個一級指標，通過指標反映上市公司的董事會規(guī)模、機構(gòu)設(shè)置和獨立董事比重；董事會活動、獨董勤勉盡職、信息披露情況；董事會和高管人員報酬對公司業(yè)績的影響效果；公司業(yè)績、股東回報情況以及履行社會責任的情況等。這一指標體系結(jié)合了中國公司治理的實際、弘揚董事會的作用，通過客觀公正的評分可以全面地反映董事會治理的情況。借鑒上述指標體系，筆者認為新的上市公司治理準則可以從以下方面發(fā)力，以加強董事會的心臟作用。

在董事會的構(gòu)成和選任機制上，適當提高獨董的比例，嚴格規(guī)范獨董的選任程序和細化獨董的任職條件。在上市公司引入獨董，本意是為了完善公司治理機制、維護股東利益，但實踐中一些獨董成了擺設(shè)。原因主要有兩方面。一是董事會中獨董占比較少。美國紐約交易所、納斯達克交易所規(guī)定獨董應(yīng)占半數(shù)以上；我國大多數(shù)公司以三分之一的底線設(shè)置獨董職位，似乎多一個就是浪費。二，獨董的選任機制上，美國兩大交易所規(guī)定由現(xiàn)任獨董組成的提名委員會提名推薦；在我國上市公司股權(quán)普遍集中的情況下，獨董從選任開始就獨立性存疑。

切實加強董事會專門委員會，特別是審計委員會建設(shè)。董事會主要發(fā)揮決策職能，但其監(jiān)督職能不容忽視。審計委員會在董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮上作用重要，對公司的財務(wù)和會計進行監(jiān)督。如果說董事會治理是公司治理的心臟，審計委員會則是董事會治理的主動脈。2017年臺交所、加拿大證券監(jiān)管局等頒布了有關(guān)審計委員會強制設(shè)置的規(guī)定，我國證監(jiān)會此次修訂中強制董事會設(shè)置審計委員會，并對審計委員會的職責重新進行了修訂，加強了公司財務(wù)審計的監(jiān)督和約束力。此外，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨董應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，有利于發(fā)揮獨董的監(jiān)督職能。

強化信息披露制度。由于股東和董事之間的利益偏差以及存在的信息不對稱問題，往往難以確定統(tǒng)一的標準衡量董事的勤勉盡責程度。除了參加股東大會和董事會的次數(shù)等可以量化考量董事的努力程度，信息披露義務(wù)也應(yīng)成為董事勤勉盡責的一項重要衡量標準。此次準則修訂明確了信息披露的義務(wù)主體，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平；規(guī)定董事長對上市公司信息披露事務(wù)管理承擔首要責任，新增了董秘的職責。

在薪酬激勵機制上，讓董事薪酬與公司業(yè)績掛鉤。為進一步激發(fā)董事的積極性，實現(xiàn)公司長遠發(fā)展，防止高報酬和過度的在職消費的短期化行為，保障上市公司董事會治理的穩(wěn)定性，股權(quán)激勵可構(gòu)成董事薪酬的一部分。

促使董事會跳出只關(guān)心股東利益，積極履行社會責任義務(wù)。作為面向社會公眾的上市公司，必須關(guān)注可持續(xù)發(fā)展、綠色治理等方面、關(guān)注對利益相關(guān)者的影響，承擔社會責任。

我們希望，新治理準則切實加強董事會的心臟作用。