五礦資本的治理短板

郝臣 付金薇

五礦資本是我國央企系金融控股公司的典型代表，未來要更好地服務實體經濟、實現可持續健康發展，需去除公司治理短板、苦練治理內功。

五礦資本股份有限公司（五礦資本，600390）是A股市場上為數不多的具有金融全牌照的金融控股公司。作為央企混改的排頭兵，其在進行實業剝離和資產重組之后，形成“金融全牌照”的新布局、成為央企系金融控股公司的典型代表；不過，未來要想更好地服務實體經濟、實現可持續健康發展，需去除公司治理短板、苦練治理內功。

全牌照的央企系代表

2016年12月，央企中國五礦集團向上市公司金瑞科技注入178億元金融資產，同時引入中海集運、中建資本、中國平安等實力雄厚的十大戰略投資者，并配套募資150億元，搭建起“金融控股+產業直投”的全新架構。重獲新生后的上市公司更名五礦資本、成為中國五礦集團的重要支柱，2017年9月發布出售公司非金融類業務的公告。隨著中國五礦集團國企改革的深入，2018年1月，五礦資本完成了新材料事業部的剝離。

截至2017年底，五礦資本的參控股公司達到了8家。完整的股權結構鏈條是：國務院國資委-（持股100%）中國五礦集團-（持股50.43%）中國五礦股份有限公司-（持股47.07%）五礦資本股份有限公司-（持股100%）五礦資本控股有限公司（持股五礦國際信托78%、五礦證券100%、安信基金39.84%、五礦經易期貨99%、中國外貿金融租賃公司90%、綿陽商業銀行20%、工銀安盛人壽保險10%）。五礦經易期貨持股五礦產業金融服務（深圳）有限公司100%。

重組后的五礦資本覆蓋了證券、期貨、信托、金融租賃等多項金融類牌照，金融全牌照格局自此落地，實現了從新材料研發制造企業向產融混合型公司最后再到純粹的金融控股平臺的轉型。據年報，2017年五礦資本營業收入同比增長10.86%至99億元、凈利潤增長59.06%至24.7億元，加權平均凈資產收益率8.54%；2017年底總資產1178億元、凈資產313億元。金融類業務在主營業務收入中占比達83.92%，其中期貨風險管理業務占主營業務收入的48.43%，租賃公司和信托業務分別占13.95%和13.93%，證券業務占比4.00%，其他金融業務占3.61%。

2018年7月，《中共中央、國務院關于完善國有金融資本管理的指導意見》發布，強調“國有金融機構是服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革的重要支柱，是促進經濟和金融良性循環健康發展的重要力量”。五礦資本作為中國五礦集團的重要支柱，其產業背景雄厚、金融牌照齊全，是我國央企系金融控股公司的典型代表。

存在一定的治理短板

目前，五礦資本搭建了由央企作為大股東，由9名董事（其中3名獨立董事）、5名監事、6名高管組成的“三會一層”內部治理架構。五礦資本作為為數不多的上市的金融控股公司，其公司治理總體上相對完善，雖然不存在民營系金融控股公司的股權結構復雜而不清晰等治理現象，但也存在一定的治理短板。

專門委員會設置不健全。五礦資本董事會下設戰略發展委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，并能夠制定相應的議事規則，構建了基本的公司董事會治理體系。一方面，由于和一般公司相比，金融控股公司經營特殊性決定了其對合規性管理、投資決策、風險管控等方面要求更高，即經營特殊性決定了治理的特殊性；另外一方面，國際上金融控股公司董事會基本上設立了合規、風險相關的專門委員會。因此，五礦資本的專門委員會設置缺乏合規管理委員會、風險控制委員會、關聯交易管理委員會等更能夠體現金融控股公司治理特色的專門委員會，從而限制了董事會治理職能的充分發揮。

關聯交易缺乏事中控制。五礦資本2017年關聯交易的實際發生額合計高達174.34億元，包括關聯方資金融通（87.53%）、租賃業務（6.38%）、期貨業務（2.15%）、基金業務（2.04%）、信托業務（1.54%）、采購與銷售（0.37%）。分析五礦資本的內部控制體系可以發現，公司會在每一個會計年度前形成該年度的《預計年度日常關聯交易的議案》，并報由董事會審議，獨立董事對該議案進行事前審查。但公司的關聯交易缺乏有效的事中控制。首先，公司的日常關聯交易計劃的制定一般以年度為單位，難免會產生由于計劃周期較長而忽略公司實際發展需要的現象；其次，計劃之外發生的關聯交易，由于缺少相關的事前審核及配套措施，若在實施過程中出現監管空缺，會導致風險的累積和失控；此外，對進行中的關聯交易信息披露不足，無法使內外部監督對關聯交易產生有效的約束。

對非財務信息披露的重視不足。同國內一般金融控股公司相比，五礦資本的信息披露水平相對較高，能夠及時地在公司官網、證監會指定信息披露網站進行分紅配股政策、定期報告、公司決議的披露。但公司對于包括董事會履職情況、專門委員會履職情況等公司非財務信息的披露不充分，無法使外部投資者充分了解到公司日常經營管理情況，會導致委托代理風險的產生；其次，有關日常關聯交易的信息僅以年度公告的方式進行事前預計和事后披露，而不能保證內外部信息使用者及時地掌握重大關聯交易的發生情況及其相關影響，難以充分發揮外部監督的作用。

行政型治理下高管激勵不足。五礦資本的高管激勵缺乏相關的股權激勵措施，這也是我國國企行政型治理下的“通病”之一。缺乏股權激勵的高管激勵制度會增加薪酬“黏性”，降低公司績效和高管之間的敏感度，使激勵措施難以發揮作用；也會促使管理者通過在職消費等方式來彌補現金薪酬方面的不足，助長公司內部冗官冗員以及人浮于事的不良之風。

防范風險苦練內功

良好的公司治理是企業實現可持續健康發展的關鍵保障。去除公司治理短板，五礦資本可以從五個方面苦練治理內功。

構建成員結構合理、治理功能完善的董事會專門委員會體系。健全的專門委員會結構是充分發揮董事會治理作用的關鍵前提，為此五礦資本應構建功能完善的專門委員會體系，引入合規管理委員會、風險控制委員會、關聯交易管理委員會等，并對專門委員會成員的資質、背景、聲譽等特性進行嚴格把控，提高相關專業背景和良好從業經歷的董事所占比例，提高非執行董事在專門委員會中所占比例，改善董事會治理有效性。

建立“事前-事中-事后”關聯交易的全流程監督。金融控股公司中，由關聯交易所引發的風險傳染性更強，為此五礦資本應加強對關聯交易的監控，不僅要在交易發生前進行事前核實，還要在關聯交易發生過程中，對交易發生的時間、地點、交易進度、或有風險等信息進行公示，并實行責任追究制度，明確交易雙方的關系及相關交易負責人，減少暗箱操作等短期行為，保證關聯交易的公允性。從而使關聯交易審議程序，能夠有效地保證金融控股公司內部關聯交易的發生，完全在可控范圍內，減少風險的累積和滲透。

改善公司非財務信息的披露質量。五礦資本作為金融控股公司，要重視控股公司及子公司的董事會履職情況、專門委員會履職情況、重大關聯交易事項等公司非財務信息的披露，還要重視對企業社會責任、面臨的市場環境、潛在風險等非財務信息的披露。除此之外，還要保證信息披露的及時性、有效性和前瞻性，為投資者和監管部門提供決策有用信息。

加大金融風險的防范。五礦資本通過剝離新材料事業部下的傳統業務板塊而聚焦金融產業，廣泛開展信托、基金、證券等門類齊全的金融服務。為此，公司要建立完善的風險預測、控制及防范體系，實現金融與產業的有效協同，減少企業轉型過程中出現的金融人才空缺、資金鏈斷裂等風險產生。還要建立有效的內部約束機制，增強管理人員的金融風險意識，避免“盲目做大”政績觀而導致的各種短期行為。

建立健全股權激勵機制。行政型治理下高管激勵機制難以發揮有效的作用，要建立全新的股權激勵機制，以增強公司凝聚力和市場競爭力，有效緩解股東和管理者之間的利益沖突。首先，要通過公司業績和高管績效相掛鉤的方式來提升管理效率。其次，要多樣化股權激勵方式，引入限制性股票激勵和股票期權激勵等，增加股權激勵的彈性和靈活性；可以探索員工持股，《中共中央、國務院關于完善國有金融資本管理的指導意見》提出，探索實施國有金融企業員工持股計劃。最后，要針對高管持股設計有效的內部控制制度，完善高管持股信息披露，進行有效的內外部監督，避免管理層利用信息優勢而進行利潤操縱和采取短期行為。