不同股權結構下的公司內部控制效率分析

董曉營

【摘 要】本文結合近年對內部控制的研究，界定了股權結構和內部控制效率的具體含義。在此基礎上，分析股權結構與內部控制效率之間的關系。以股權集中程度分類，說明股權結構是如何影響內部控制效率的。

【關鍵詞】股權結構；內部控制控制效率

一、股權結構的含義

股權結構，是指股份公司總股本中，不同性質的股份在股本總量中所占的比例及其相互關系。它表現了以財產所有權為基礎的各不同持股主體間的力量對比，具體包括股東的類型及持股比例、股票的集中或分散程度、股東的穩定性和高層管理者的持股比例等。就大多數上市公司來講，股東包括個人、非金融企業、非銀行金融機構、政府、國外投資者、高層管理者或一般職工。在一些國家，商業銀行也成為上市公司的股東，甚至是大股東。

股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：

第一個含義是指股權集中度，即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。

第二個含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

二、內部控制效率的界定

內部控制效率，是指內部控制在設計和執行過程中所表現出來的控制成效的集合。從內涵角度講：一方面，根據投入產出關系，內部控制效率可界定為“控制成本和控制效益的比較結果”；另一方面，根據任務設定與任務完成之比的觀點，可以將內部控制效率界定為控制目標的完成程度。可以將控制目標的完成程度作為內部控制效率的第一個層次，而控制成本與控制效益之比作為第二個層次，因為只有在內部控制設計的基本目標得以實現的基礎上，我們才能談及如何減少投入增加產出，控制目標無法實現，意味著內部控制的失效，而投入產出失衡是內部控制達不到預期的效果便是內部控制的低效率。

三、股權結構、公司治理與內部控制的關系

不同股權結構下，公司治理的機制和效率是完全不同的，而公司治理與內部控制之間又存在著嵌合交叉的關系，因此，股權結構必然會對內部控制效率產生一定的影響。

股東作為企業的所有者，其治理的方式和戰略決策必定以股東利益最大化作為出發點，擁有較高持股比例的股東對公司的決策和經營管理有更大的影響力，掌握公司實際控制權的股東，進而能夠決定董事會的構成以及總經理的人選，通過控制董事會和總經理，便能夠實現對整個公司經營決策的控制。董事會作為最高決策機關，是建立在股權結構上的公司治理的核心，而持股比例高的股東在股東大會中擁有更多的表決權，因此對決定董事會的人選起到重要作用。董事會負責決策公司的發展戰略、監控和評估公司的經營業績，需要對公司的整個經營管理活動承擔最終責任，為了實現企業目標，一方面董事會要監督總經理，另一方面董事會和高級管理人員要通過制定內部控系統，監督全體員工及業務流程、評估和防范風險、保障資產安全以及信息的可靠性，而這種監督和控制正是通過內部控制來作用于各個部門、各個層級，各個系統和流程。而在董事會決策權的背后，體現的是各個股東之間力量的博弈，因此，股權結構決定了董事會及高級管理人員的構成及其運作機制，也就決定了內部控制各個層面的制度安排和設計，即是控制權結構的具體體現。

在股權結構高度集中的情況下，大股東往往有絕對控制權，股東之間缺乏利益制衡，“大股東控制”現象明顯，在這種情況下，大股東可以推選代表自身利益的董事長及總經理，這就為其繞過內部控制的約束做出舞弊行為提供了有力的條件。而小股東力量較小，對董事會和總經理進行監督的能力和動力都不足，在控股股東的戰壕效應的影響下，財務信息和企業行為都偏向于維護大股東的利益，中小股東的利益往往會失去保障并受到嚴重危害。

在高度分散的股權結構中，沒有控股股東和大股東，股少言輕，這種情況下很容易形成“內部人控制”，股東很難對其行為進行有效的監督。資產流失、會計信息失真就都是內部人控制的主要表現形式。內部人控制問題主要有：過度投資和耗用資產，侵占利潤，短期行為，通過會計手段操縱利潤，置股東利益和聲譽于不顧等等。內部人控制問題的形成，實際上是公司治理中產權約束力低，控制權與剩余索取權不相配、“所有者缺位”的問題，因此，在股權結構高度分散的情況下，高級經理人可能會在缺乏約束的情況下無視內部控制的存在，導致自利的舞弊行為。

在適度集中的股權結構中，存在持股比例相對較高的股東，但也存在持股比例與其相當能夠與其相制衡的股東，這種股權結構能夠更加有效的兼顧公平和效率，維護更多股東的共同利益，與此同時，內部監督機制也能夠更好的發揮作用，因此，在這種股權結構下，不論是內部控制的設計還是執行，都會在各方利益的制衡下更加合理和有效，更有利于公司目標實現和未來發展。

綜上所述，由股東大會、董事會以及經理層構成的公司治理機制是建立在股權結構基礎上的，不同股權結構下公司治理能否通過不同的制度安排對不同利益主體之間的權、責、利進行有效的制衡，會對內部控制的整體設計以及作用的發揮產生重要影響。

四、股權結構對內部控制效率的影響機理

現代企業由股東、經營者、管理者和員工構成，它們共同形成企業的委托關系和內部控制關系。

這些關系從上至下又依次為股東對經營者、經營者對管理者、和管理者對員工的控制關系，而股權結構對內部控制效率的影響也通過這三個層面來體現。

第一，從所有者角度出發，股權結構支配著股東對董事會等所構成的經營者層進行控制的效率。這種控制就是狹義的公司治理，即通過股東大會、董事會、監事會、總經理之間的權力分配實現監督與制衡。股權結構決定了公司治理結構的構成及其權責分配，而這一結構安排則決定了公司治理機制的運行，從而決定了公司治理風險，決定了企業的戰略決策制定程序，也決定了治理的成本與效率，最終決定了控制效率。如：在我國，由于國有企業上市方式特殊，且采用國有資產管理體制，形成由國家股或國有控股的股權結構。在這樣的結構下，企業中除了上述經營者，還存在黨委會，這樣特殊的經營者構成也造成企業經營者間權責分配較為混亂，決策效率降低，治理風險增大。同時，由于金字塔式的終極控制股東普遍存在，這種層層控制鏈也大大降低了上市公司的透明度，故內部控制效率較低。

第二，從經營者角度出發，股權結構支配著經營者對管理者的控制效率。這種控制服從于既定股權結構下所形成的公司治理機制。這種控制主要體現在董事會與高級管理人員間的委托代理關系上。以經營者所定戰略目標為指導，董事會要對高級管理人員設計一套有效的激勵約束機制，以對管理者形成控制，降低代理成本，同時促使其為實現企業經營目標而努力，從而實現控制的有效性。如，高管腐敗現象，由于國有控股公司所有者缺位，故在國有企業較多，那是他們權衡利弊得失后做出的選擇，說明企業內存在內部控制問題，而未得到及時糾正，致使內部控制效率持續受到影響。

第三，從管理者角度出發，股權結構支配著管理者對員工的控制效率。在既定的股權結構下，為了實現經營目標，管理者會以戰略為導向采用更為科學的管理方式，設計有效的組織結構和權責分工，較好地實現職位間的相互制衡，降低了交易費用，也保證了資產的安全和財務信息的真實可靠。同時制定嚴格的規章制度，來規范員工的行為，使員工能遵守相應的法律法規，從而提高內部控制的率。

綜上可見，股權結構不同，企業內部各利益相關者間的權責分配亦不同，企業內部的交易成本和目標實現情況亦不同。企業的內部控制可以降低交易成本，實現控制目標，但也可能增加交易成本，形成內部控制缺陷，降低內部控制效率。有效的內部控制制度應在既定的股權結構背景下，以最小的交易成本來實現企業的控制目標。

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