阿里巴巴“合伙人制度”對于我國中小型互聯網企業的建議

劉卓

“合伙人制度”雖然對于創始人而言，是一種較為完善的控制權保護制度。然而，對于我國還未上市的眾多中小型互聯網企業而言是否也同樣適用？“合伙人制度”相比較于阿里巴巴而言，我國中小型互聯網企業應在哪些方面進行改進？本小結筆者將對以上兩個問題盡自我所能作出較為合理的回答。

一、阿里巴巴“合伙人制度”的核心內容

2014年3月，阿里巴巴“合伙人制度”的內容和工作職能已向外界公布。阿里巴巴“合伙人制度”的核心是“合伙人”擁有提名半數以上董事會成員的權利。國內外眾多學者一致認為，創始人馬云通過“合伙人制度”的建立和實施，獲得了阿里巴巴整個集團公司的控制權。阿里巴巴“合伙人制度“下的組織架構，主要包括四個重要機構。分別是合伙人委員會、合伙人、董事會以及股東大會。

在阿里巴巴的官方網站（www.alibabagroup.com）對于“合伙人制度”是這樣評價的：“合伙人制度”能更好地管理我們的業務，這是由于“合伙人制度”的本質就是使高層管理者能夠不受官僚主義和等級制度的約束，從而更好的團結服務于公司發展。截止到2016年，阿里巴巴“合伙人”擁有34名成員。考慮到新“合伙人”的加入、原有“合伙人”的退休以及出于其他原因而離職的合伙人的原因，阿里巴巴“合伙人”成員的數量并非固定而是時刻變化著的。“合伙人制度”是一種動態的體系，即每年通過吸收新的“合伙人”而保持制度的活力，以增強公司的卓越性、創新性和穩定性。不同于雙重股權結構中高投票權掌握在少數創始人股東手中的是：阿里巴巴“合伙人制度”能夠使更多的“合伙人”擁有管理權限。因此，這種組織結構解決了在公司創始人不得不退休的情況下依舊保持著公司創始人塑造的公司文化的問題。

二、我國中小型互聯網企業適用“合伙人制度”的條件

1.技術創新必須是企業的稀缺資源

通過對阿里巴巴的分析可以看出，技術創新是阿里巴巴的核心競爭力，而這也是阿里巴巴能夠成功的運用“合伙人制度”的必要前提。阿里巴巴未來的命運取決于公司的技術創新能力，這種技術創新能力在很大程度上由阿里巴巴的創始人所掌握。技術創新是企業的稀缺資源，除創始人團隊之外，其他人要結合企業情況進行技術創新難度很大，而且所進行的技術創新未必適合企業。

2.創始人的業績必須得到廣泛認可

軟銀和雅虎為什么愿意放棄控制權而交給創始人團隊來管理企業？歸根結底是因為創始人團隊能夠比其他人更好的經營企業，能夠給企業帶來更好地業績。可以反過來想一下，如果阿里巴巴在創始人團隊的經營下，每況愈下，盈利狀況不佳甚至出現虧損，軟銀和雅虎作為大股東還會愿意在投資的同時放棄控制權嗎？必然不會。大股東放棄控制權的一個隱形前提是公司在創始人的帶領下未來會有良好的業績和巨大的發展潛力，創始人能給股東帶來更加豐厚的回報來彌補放棄的控制權。

對于我國中小型互聯網企業來說，這一點值得深思。創始人想在上市之后通過“合伙人制度”保證自己的控制權，自身必須有獨到的經營管理能力，能夠給給企業帶來滿意的業績，也能夠給大股東帶來豐厚的回報。中小型互聯網企業的創始人要讓大股東看到企業在創始人帶領下未來發展的美好前景，他們才會同意這種“合伙人制度”。

3.企業文化必須高度傳承且發展成熟

企業文化是存在于企業中的一種無形的支柱力量，也是一種寶貴的無形資源。公司長久以來所形成的企業文化，是在創始人的帶領下一點一點累積而來的，對于一個企業的文化，沒有人能夠比創始人理解的更加透徹，“合伙人制度”得以運用的原因之一也正是基于此。企業文化對于一個企業的影響是深入骨髓的，它會影響到企業未來的長期發展，高度傳承且發展成熟的企業文化是企業在未來發展過程中不斷壯大、不斷創新進步的無形推動力。

三、我國中小型互聯網企業采用“合伙人制度”的改進建議

筆者認為，我國中小型互聯網企業如果要采用“合伙人制度”，由于受到本國國情的多方面影響，企業創始人必然會面對企業其他股東的多方面質疑。筆者將此質疑主要概況為以下三方面，即企業缺失“合伙人”決策的監督機制、未明確重大損失的追責機制和“合伙人制度”中存在信息不透明的若干問題。我國中小型互聯網企業創始人必須要解決企業股東這三個方面的疑慮，才有可能在自己所在的企業中真正實施“合伙人制度”，并且在實施的過程中企業創始人仍需時刻保持 “合伙人制度”的有效性，最終才能使“合伙人制度”在企業中發揮其應有的作用，以下內容筆者將主要對實施“合伙人制度”股東所存在的三方面質疑和如何保證“合伙人制度”的有效性提出有針對性的改進建議。

1.增加“合伙人”決策的監督機制

“合伙人制度”的實施將賦予以創始人為代表的管理層高度自由的決策權，而阿里巴巴對于創始人馬云為代表的“合伙人”決策是否正確卻沒有給出官方的監督機制。反而對于有可能阻礙“合伙人”所提出議案通過的第一大股東軟銀（SoftBank）和第二大股東雅虎（Yahoo）要求簽訂了內部協議筆者認為，對于互聯網企業創始人的控制權保護，應建立在有對應監督機制的前提下，否則，當企業創始人出現明顯的決策失誤時，沒有任何制度能夠制約其行為。這個問題對于我國中小型互聯網企業的股東而言，是很難接受的。具體辦法筆者認為，可以在公司章程中加入：股東大會所投票決定的任何議案，除“合伙人”成員以外，剩余股東股權比例超過2/3反對并且剩余股東股權比例合計大于50%時，此項議案交由董事會修改之后再進行投票。此種監督機制與“合伙人制度”所包含任免半數以上董事會成員的權限有異曲同工之處，這種辦法既保護了企業創始人的控制權，又維護了其他股東的利益。

2.完善企業重大損失的追責機制

在阿里巴巴的公司章程中，對于由創始人決策失誤而導致公司受到重大損失的追責機制并沒有進行詳細的說明。那么筆者可以認為，當阿里巴巴創始人馬云在充分發揮“合伙人制度”作用的條件下，使一項議案強行順利通過股東大會，而最終使企業蒙受重大損失，但由于創始人馬云為代表的“合伙人”所占公司股權比例較小，最終為決策失誤買單的是其他股東群體。這顯然是我國中小型互聯網企業股東絕不會接受的。所以，筆者認為建議應在公司章程中加入：“合伙人”成員擁有優先分紅和優先賠償的權限，優先級在其他董事會成員和其他股東之上。這種辦法既激勵了“合伙人”為企業發展更多的獻計獻策，同時限制了“合伙人”利益群體為某私利損害公司利益。

3.補充“合伙人制度”未說明的條款

阿里巴巴的“合伙人制度”在前文已經說明，阿里巴巴在“合伙人”成立之初，并沒有說明原“創立人員”是如何選拔上任。在“合伙人”制度試運行期間，也并未公開前三批“合伙人”的選拔過程。更重要的是，“合伙人制度”并沒有說明具體的選拔細則，就阿里巴巴而言，符合工作滿五年以上且具有優秀組織能力和認可企業文化的標準過于寬泛，而具體根據什么其他硬性指標來提名新“合伙人”不得而知。這使得“合伙人制度”出現了不透明的問題，雖然對于創始人而言，“合伙人制度”未詳細說明的條款更利于其控制權的保護，但這是我國中小型互聯網企業股東所不能接受的。所以，筆者建議在公司章程中加入：“合伙人制度”中提名新“合伙人”的具體要求，明確“合伙人”提名的硬性指標。避免因制度不透明而導致股東對“合伙人制度”產生懷疑。

4.保證“合伙人制度”執行的有效性

根據前文的闡述，阿里巴巴“合伙人制度”是通過所有“合伙人”成員每人一票，對一項議案共同投票來決定其結果。換而言之，投票的結果是通過投票的人數產生。為了保證企業創始人的控制權，筆者建議我國中小型互聯網企業不宜像阿里巴巴一樣，設立34名“合伙人”成員來共同進行投票。因為“合伙人”成員過多不利于企業創始人對于每一位“合伙人”成員關系的維護，從而存在“合伙人制度”失去其有效性的風險。所以，筆者建議，在我國中小型互聯網建立“合伙人制度”的初期，應適當控制“合伙人”的參與人數，避免“合伙人”內部出現分歧。企業創始人除自身以外，設立“永久合伙人”需謹慎，因為“永久合伙人”是除本人提交辭呈外，其他人員是不能解除其職位的。當然，為保證“合伙人制度”執行的有效性，企業創始人應像阿里巴巴創始人馬云一樣具有一定的領袖風范，這樣才能使其他“合伙人“感到信服，這對企業創始人而言，也是一個不小的挑戰。