董監(jiān)高也“翹會”

董監(jiān)高缺席股東大會僅是一種表象，如何加強民主決策機制，則是需要深入討論的另一個議題。

董監(jiān)高屢屢缺席股東大會，已成為A股市場一道不和諧的奇觀。有媒體統(tǒng)計數(shù)字表明，近期召開股東大會的100家上市公司中，董監(jiān)高出席股東大會的“零缺勤”占比只有25%，有3/4的公司都存在董監(jiān)事“曠會”的情況。其中，某環(huán)保公司共12名董事、監(jiān)事，出席會議的只有3人，股東大會冷冷清清；某制造業(yè)公司，董事會和監(jiān)事會共10人，非獨立董事、獨立董事、監(jiān)事各派1名代表，共3人參加股東大會。

淪為“少數(shù)人游戲”

作為上市公司的權(quán)力機關(guān)，股東大會是公司治理的重要環(huán)節(jié)，也是公眾投資者集中行使股東權(quán)利的重要時機。但目前我國上市公司股東大會存在“一言堂”“走形式”等一系列問題，成為“少數(shù)人游戲”。如何通過監(jiān)管、自律和全民監(jiān)督敦促上市公司開好股東大會？“小散”們的權(quán)利又該如何保障？這些無疑都是資本市場值得深入研究的課題。

在上市公司的股東大會上，經(jīng)?？梢砸姷降囊荒皇牵荷鲜泄镜牟簧俣O(jiān)高“因為有事”不能參加股東大會，只有上市公司大股東等極少數(shù)高管出席，回答投資者的問題。最終，上市公司股東大會演變成了上市公司大股東會。按理說，在上市公司股東大會上，尤其是年度股東大會上，一個重要的環(huán)節(jié)便是股東要向董監(jiān)高提出問詢甚至質(zhì)詢，董監(jiān)高有責任和義務如實回答投資者。但如果有董監(jiān)高缺席，當問到與這些缺席的董監(jiān)高有關(guān)的問題時，投資者只能干瞪眼。

滿懷期望地來參加股東大會，投資者本想就上市公司的一些疑點問個清楚、討個明白，但缺席的董監(jiān)高卻讓這種愿望落空，讓投資者興沖沖來、悻悻然去。此番景象，在上市公司的股東大會上，可謂不勝枚舉。

三種現(xiàn)象長期存在

常見的問題主要表現(xiàn)在以下三方面：

一是股東大會成為大股東“一言堂”，中小股東權(quán)利被漠視。股東大會表決采用資本多數(shù)決原則，股東持股比例的高低決定了其對公司重大事項的決策影響力的大小。

去年6月，山東某上市公司舉行2016年年度股東大會。作為證監(jiān)會管理的證券金融類公益機構(gòu)，中證中小投資者服務中心以小股東身份參會，并針對公司內(nèi)控缺陷等問題提出質(zhì)詢和建議。但公司管理層拒絕回答質(zhì)詢，并宣稱中心的質(zhì)詢“干擾”了會議。

二是股東大會形式化、流程化。股東大會淪為“走過場”，這一現(xiàn)象在部分國企較為普遍。比如某家國有企業(yè)的股東大會，董監(jiān)高的名牌在主席臺上，主持說有兩位領(lǐng)導臨時有事趕不過來要撤掉，而臺下在座的一些參會人員，也有不少是本單位的職工冒充外面的投資者。因為有媒體記者進門時聽見他們說，領(lǐng)導讓幫忙去開個會，要湊個人數(shù)，因此很多人還穿著工裝，就帶著筆記本來開會了。

更搞笑的是，會開到一半，有幾名與會者發(fā)現(xiàn)自己開錯了會，原來隔壁會議室還有安全生產(chǎn)的例會需要點人數(shù)，這幾位再夾起本子去另外一個會議室趕會。這樣一來，我們就能看出，這家公司的股東大會明顯地淪為了走形式。因為股東大會作為上市公司治理的重要一環(huán)，是不得不開的會，因此董監(jiān)高們也只好做做樣子、走走形式。

三是中小股東參會人數(shù)較少、參與意愿不強。從歷年參會人數(shù)來看，中小股東參與度普遍較低。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2016年，上市公司平均僅有30位股東參加年度股東大會，其中還包括了以網(wǎng)絡(luò)方式參加會議和投票的股東，更有800余家上市公司出席年度股東大會股東人數(shù)低于10名。浙江某上市公司年度股東大會甚至出現(xiàn)除大股東外，僅有一位股東現(xiàn)場出席，一位股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的奇葩現(xiàn)象。

凸顯體制頑疾

近年來，雖然我國上市公司治理取得了長足進步，但仍存在不少問題，主要表現(xiàn)為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中制衡機制無效和外部監(jiān)督機制缺乏。

A股市場的很多上市公司是從原來的國有企業(yè)改制而來，這類企業(yè)一般都是由國有資產(chǎn)的代表方即政府的國資管理部門擔任公司的控股大股東，并委派多名人員擔任公司董事。按照一般的股份制理論，這種做法沒有任何問題，但是這些派往上市公司的董事，大多在其控股大股東企業(yè)中有更加重要的職務，上市公司董事對他們來說不過是一份兼職，很多人甚至不在上市公司內(nèi)領(lǐng)取薪水，正是在體制上存在的先天疾患，使他們可以心安理得地“曠會”。

為了解決這個問題，證監(jiān)會曾經(jīng)投入很大精力治理亂象，但由于上市公司的“出身”問題，董監(jiān)事等高管身兼二職的情況仍然很普遍，這也造成了他們在股東大會上大量“曠會”的情況。值得注意的是，董監(jiān)事“翹會”不僅出現(xiàn)在業(yè)績差的公司中，在一些業(yè)績尚可的國企上市公司里“翹會”情況同樣嚴重。上市公司存在的體制頑疾，讓股東大會成了走過場的游戲，中小股東有意見不能充分表達，或者即使表達也成了“放空炮”。

上市公司董監(jiān)高出席股東大會情況直接反映公司治理水平和公司質(zhì)量。盡管權(quán)利不斷擴張，但對董監(jiān)高人員履行勤勉義務的規(guī)定卻不多見。這就造成了激勵與約束之間的失衡，從而損害了公司股東的利益。因此，我們應警惕上市公司董監(jiān)高缺席股東大會現(xiàn)象“常態(tài)化”。

A股市場的建立雖然在制度上是從國外成熟市場“舶來”的，但由于國情影響，仍有自己的特色，這些特色有的是合理的，有的也需要通過改革來完善。類似這種董事和監(jiān)事隨意“曠會”的情況，看似是小事，但我們應該透過表面的現(xiàn)象看到它背后存在的頑疾，以此作為改革契機，將我們的市場建設(shè)得越來越好。

《中國經(jīng)濟信息》綜合報道