企業(yè)進(jìn)行海外跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)管理

牟一雪

摘 要：自中國于2001年加入世界貿(mào)易組織后，在經(jīng)濟(jì)全球化及金融一體化的大背景下，我國與海外企業(yè)間的經(jīng)濟(jì)互動(dòng)較以前相比更為頻繁，聯(lián)系也更為緊密。各類型企業(yè)為了與海外市場(chǎng)有更好的良性溝通，創(chuàng)造利潤(rùn)最大化，也在積極提升自我的可升值空間，以更好地適應(yīng)國內(nèi)外金融市場(chǎng)的需求。這其中海外跨國并購則屬于一條進(jìn)入國際金融市場(chǎng)的高速通道，其中針對(duì)海外跨國并購的相關(guān)事宜，就是非常值得探討的一個(gè)環(huán)節(jié)。自2015年2月10日起銀監(jiān)會(huì)以銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號(hào)印發(fā)了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，該指引的頒布促進(jìn)了我國并購市場(chǎng)發(fā)展的腳步，使我國本土企業(yè)可以以更好的姿態(tài)投入到海外并購業(yè)務(wù)領(lǐng)域，以此提高企業(yè)自身的競(jìng)爭(zhēng)力，加速進(jìn)入海外融資市場(chǎng)。本文著重分析由海外跨國并購可能帶來的金融風(fēng)險(xiǎn)并結(jié)合雙匯跨國并購事件，對(duì)如何進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理等一系列問題展開討論。

關(guān)鍵詞：海外跨國并購 雙匯 史密斯菲爾德公司 風(fēng)險(xiǎn)管理

中圖分類號(hào)：F752 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：2096-0298（2018）02（c）-076-02

1 國內(nèi)跨國并購的現(xiàn)狀

1.1 跨國并購的含義

跨國并購屬于國內(nèi)企業(yè)并購的延伸，是企業(yè)間跨越國界的并購活動(dòng)。跨國并購指包括兼并和收購在內(nèi)或涉及兩個(gè)國家以上的，一國企業(yè)的整個(gè)資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下來，從而對(duì)另一國企業(yè)的經(jīng)濟(jì)管理實(shí)施實(shí)際的或完全的控制行為。

1.2 目前國內(nèi)跨國并購的特點(diǎn)

其主要特點(diǎn)大致分以下兩個(gè)方面：（1）橫向并購成主流并購方式。在經(jīng)濟(jì)全球化和金融一體化的大趨勢(shì)下，國內(nèi)企業(yè)為增加自身的國際競(jìng)爭(zhēng)力，在世界市場(chǎng)中取得較為有話語權(quán)的位置，也在為逐步邁向海外跨國并購的領(lǐng)域不斷的加緊努力，這使得市場(chǎng)的并購主體不再是一味的采用以強(qiáng)吞弱的方式，而會(huì)更多的考查對(duì)方是否有相似的行業(yè)背景和從業(yè)經(jīng)歷以便于更好的完成整合并購的過程，趨向于選擇強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手。在橫向跨國并購中，如果并購雙方擁有相同的行業(yè)背景和經(jīng)歷，則相對(duì)來說實(shí)現(xiàn)并購整合較為容易。（2）股本置換替代現(xiàn)金支付。股份互換作為現(xiàn)在越來越多的公司會(huì)采取的一種并購方式，是指并購方增發(fā)新股換取并購企業(yè)的舊股，這種置換方式相較于因需要大額現(xiàn)金量的并購活動(dòng)而承擔(dān)高程度的風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)金支付而言，操作起來更為容易，也更加節(jié)約時(shí)間，大大降低了交易成本。且因股權(quán)置換后的企業(yè)在原則上無需為獲得的股權(quán)收益繳納企業(yè)所得稅，因公司沒有獲得除股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)，則不用為其繳納所得稅，這簡(jiǎn)化了兩家企業(yè)的并購活動(dòng)的操作流程，直接降低了現(xiàn)金成本，更好的將利潤(rùn)最大化。

1.3 跨國并購中的風(fēng)險(xiǎn)

關(guān)于跨國并購中可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)，大致有以下幾個(gè)點(diǎn)：（1）并購前的資金風(fēng)險(xiǎn)。這里主要有兩個(gè)方面，一是指例如采用現(xiàn)金支付方式進(jìn)行并購活動(dòng)的企業(yè)，其實(shí)是需要巨額現(xiàn)金流量來支撐的，如冒險(xiǎn)進(jìn)行超出自身能力范圍內(nèi)的跨國并購不但要承擔(dān)高程度的風(fēng)險(xiǎn)還極易造成現(xiàn)金流資金鏈條斷裂或負(fù)債等困境。二是指由于跨國并購實(shí)屬海外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的一種，在涉及兩種或多種貨幣的利率和匯率問題時(shí)，必然會(huì)產(chǎn)生一定的資金風(fēng)險(xiǎn)，被并購的目標(biāo)公司一方的股價(jià)等票面價(jià)值發(fā)生波動(dòng)時(shí)相應(yīng)程度上會(huì)使并購方受到影響。（2）并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于跨國并購活動(dòng)交易完成后，并購方也需要對(duì)被并購的公司進(jìn)行重新的規(guī)劃和調(diào)整，使被并購的公司可以在最快的速度跟上原公司的步伐。期間如沒能達(dá)到理想狀態(tài)的整合就必然會(huì)引起雙方間的不適應(yīng)和不協(xié)調(diào)。（3）關(guān)于雙匯跨國并購事件。雙匯于2013年5月29日以71億美元收購其全部股份成功并購史密斯菲爾德公司的這一事件為我國其他企業(yè)的海外跨國并購活動(dòng)提供了借鑒和范本。下面簡(jiǎn)單介紹本次事件的具體情況。

首先分別闡述一下兩家公司的基本背景：雙匯集團(tuán)于1958年成立，其具體可細(xì)分為雙匯國際控股有限公司和雙匯發(fā)展，二者互為關(guān)聯(lián)，前者是后者的控股股東。雙匯集團(tuán)的主營范圍以肉類加工為主的大型食品集團(tuán)，是中國最大的肉類加工基地。截至到目前為止，雙匯集團(tuán)的資產(chǎn)已達(dá)到200億元，年銷售收入為500億元，員工將近7萬人，且年肉類產(chǎn)銷量總數(shù)為370萬噸。史密斯菲爾德食品公司成立于1936年，共有40家豬肉加工廠，在全球12個(gè)國家開展業(yè)務(wù)，目前是全球最大的養(yǎng)豬及豬肉生產(chǎn)企業(yè)。然而2012年財(cái)年史密斯菲爾德食品公司雖然銷售額為131億美元，凈收入為3.6億美元，但公司實(shí)際債務(wù)已達(dá)到16.4億美元，資產(chǎn)負(fù)債率33%。

2009年的美國金融危機(jī)沖擊著整個(gè)美國本土的消費(fèi)市場(chǎng)，這當(dāng)然不排除肉制品等食品加工業(yè)，其中史密斯菲爾德公司面對(duì)其本土肉制品市場(chǎng)逐漸趨于飽和且由于玉米等原材料價(jià)格上漲導(dǎo)致養(yǎng)殖飼料成本的上升，和因全球消費(fèi)者針對(duì)食品安全的關(guān)注而加大構(gòu)建食品安全體系的技術(shù)成本的增加等問題逐步將目標(biāo)市場(chǎng)轉(zhuǎn)移到中國。而與此同時(shí)，雙匯集團(tuán)雖然在國內(nèi)肉類加工領(lǐng)域的市場(chǎng)中占有較大份額，可“瘦肉精”事件的曝出，使得消費(fèi)者對(duì)其企業(yè)的信任度大大降低，這時(shí)雙匯集團(tuán)也需要借鑒史密斯菲爾德公司的專業(yè)團(tuán)隊(duì)的管理方案和完善的食品安全控制體系，這樣可以最大化的減少食品安全事件的發(fā)生，進(jìn)一步增加其縱向一體化產(chǎn)業(yè)鏈，打開國際市場(chǎng)的大門。

2013年初史密斯菲爾德公司為緩解財(cái)務(wù)危機(jī)提出可并購意愿，5月在眾多企業(yè)的競(jìng)標(biāo)中，在可預(yù)見共贏狀態(tài)的情況下，雙方積極展開了關(guān)于并購的相關(guān)事宜的對(duì)話。根據(jù)協(xié)議，史密斯菲爾德的所有發(fā)行股票需要以每股34美元的價(jià)格為雙匯國際控股有限公司用杠桿并購的方式現(xiàn)金收購，其中雙匯集團(tuán)需要支付約71億美元同時(shí)承擔(dān)史密斯菲爾德公司23億元債務(wù)。

且收購活動(dòng)結(jié)束后，史密斯菲爾德公司雖然可繼續(xù)以“史密斯菲爾德食品”的名稱經(jīng)營，但實(shí)際公司地位為雙匯國際控股有限公司的全資獨(dú)立子公司。同時(shí)，雙匯集團(tuán)保證保持原有的史密斯菲爾德公司的運(yùn)營模式、管理辦法、品牌和總部，亦同意其與原有的生產(chǎn)商和供應(yīng)商以及農(nóng)場(chǎng)繼續(xù)合作。

此次海外跨國并購活動(dòng)最大化的滿足了雙方各自的需求，既擴(kuò)大了雙方在國際市場(chǎng)上的品牌影響力又推動(dòng)了企業(yè)的發(fā)展壯大，不可否認(rèn)雙方迎來了一次雙贏。

1.4 海外跨國并購活動(dòng)中的風(fēng)險(xiǎn)

談及并購活動(dòng)中可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)問題，可以從兩方面簡(jiǎn)述，一是并購前可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，主要有三小點(diǎn)：（1）并購戰(zhàn)略目標(biāo)不清晰。如不在發(fā)起海外并購活動(dòng)前制定清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)，則極易導(dǎo)致被并購方所在的國家的誤解或錯(cuò)誤報(bào)道，引致政府和該國本土行業(yè)關(guān)于掠奪生產(chǎn)原材料，危害本國食品安全等相關(guān)的猜疑和排斥。（2）品牌知名度低，面臨風(fēng)險(xiǎn)大。中國食品加工及制造業(yè)進(jìn)入國際市場(chǎng)起步較晚，在國際市場(chǎng)中的知名度較低且排名稍靠后。且由于08至11年間連續(xù)爆發(fā)的食品安全問題使得中國食品加工及制造業(yè)打開全球市場(chǎng)的進(jìn)程舉步維艱，這使得在面對(duì)被并購方所在國政府的審查中的難度大大增加，同時(shí)也為加深了完成海外跨國并購活動(dòng)的整體風(fēng)險(xiǎn)。（3）缺乏專業(yè)并購團(tuán)隊(duì)和資金支持。

二是并購活動(dòng)完成后引發(fā)的延續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)，例如在本次雙匯集團(tuán)并購史密斯菲爾德公司事件中有幾點(diǎn)潛在的并購風(fēng)險(xiǎn)：（1）進(jìn)口豬肉可能對(duì)國內(nèi)養(yǎng)豬企業(yè)帶來沖擊。雙匯集團(tuán)本身為國內(nèi)最大的肉類加工基地，在對(duì)史密斯菲爾德完成跨國并購活動(dòng)后，必定需要大量引進(jìn)該公司在美國市場(chǎng)的肉類養(yǎng)殖場(chǎng)的原材料及其技術(shù)資源。而美國進(jìn)口豬肉進(jìn)入國內(nèi)市場(chǎng)必定會(huì)對(duì)國內(nèi)本土的生豬養(yǎng)殖企業(yè)帶來不小的沖擊，如果不加強(qiáng)控制與管理，可能會(huì)對(duì)我國的養(yǎng)豬業(yè)造成災(zāi)難性的損害。（2）天價(jià)收購易引發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)。盡管雙匯集團(tuán)成功以每股34美元的價(jià)格成功收購史密斯菲爾德公司的全部股權(quán)為更好的打入全球高端市場(chǎng)奠定了優(yōu)良基礎(chǔ)，但是為了完成此次收購，雙匯集團(tuán)除按成交價(jià)格需支付的約71億美元外同時(shí)還要承擔(dān)史密斯菲爾德公司23億元債務(wù)，其中雙匯集團(tuán)僅向中國銀行一家就借貸了5年期40億美元的債務(wù)，且根據(jù)雙匯的收購協(xié)議，這筆貸款全部由雙匯集團(tuán)承擔(dān)。這就大大增加了雙匯集團(tuán)的資金負(fù)擔(dān)，如后期操作不當(dāng)，則易引發(fā)部分財(cái)務(wù)危機(jī)。（3）美國和東亞各國、地區(qū)肉類標(biāo)準(zhǔn)不一存食品安全風(fēng)險(xiǎn)。由于美國和東南亞各國地區(qū)對(duì)肉類的標(biāo)準(zhǔn)不一，例如在東南亞地區(qū)一致禁用瘦肉精而在美國其屬于一種合法使用的飼料添加劑，而我國政府還未出行相關(guān)放行法案。由于11年雙匯“瘦肉精”事件的爆發(fā)為其公司帶來不可挽回的損失，所以在這個(gè)問題上雙匯集團(tuán)至今受到美方要求開放其瘦肉精肉類進(jìn)口的壓力。而貿(mào)然開放瘦肉精肉類進(jìn)入市場(chǎng)又會(huì)引發(fā)新一輪的食品安全風(fēng)險(xiǎn)。

2 結(jié)語

雙匯收購史密斯菲爾德這起跨國并購其中有非常值得其他想要進(jìn)行跨國并購的企業(yè)借鑒的幾點(diǎn)：（1）學(xué)習(xí)運(yùn)用杠桿收購。在進(jìn)行史密斯菲爾德公司的收購時(shí)，雙匯集團(tuán)除了將國內(nèi)總資產(chǎn)與收購所獲得的史密斯菲爾德的資產(chǎn)共同抵押給中國銀行紐約分行和摩根士丹利銀行以獲取商業(yè)貸款外，還利用杠桿收購中的債務(wù)利息可在稅前抵扣的原則，減少了其收購時(shí)的納稅額。這樣可以使企業(yè)在海外并購前就可以增加其自有資金從而更好的進(jìn)行跨國收購活動(dòng)。（2）跨國并購前的準(zhǔn)備工作。國內(nèi)外大型企業(yè)的并購活動(dòng)中可能會(huì)涉及的各類突發(fā)情況較多，風(fēng)險(xiǎn)因素也較大，所以在進(jìn)行海外跨國并購活動(dòng)前務(wù)必要盡可能的做好全面評(píng)估和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃。一方面需要通過該企業(yè)所在國的駐外機(jī)構(gòu)、銀行等金融機(jī)構(gòu)詳細(xì)積極去了解并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、企業(yè)文化、民族意識(shí)等方面以便充分掌握第一手材料。另一方面也要為并購國政府對(duì)自身企業(yè)的包括政治、法律和經(jīng)濟(jì)等各方面的調(diào)查做好應(yīng)對(duì)準(zhǔn)備。（3）并購后的整合工作。企業(yè)間發(fā)生的并購活動(dòng)絕不僅僅是兩個(gè)企業(yè)生產(chǎn)要素的簡(jiǎn)單相加，而是應(yīng)力求如何發(fā)揮出其資源的最大化價(jià)值。而海外企業(yè)并購更是對(duì)如何克服兩個(gè)不同國家、企業(yè)文化、經(jīng)營模式等方面的企業(yè)提出的一個(gè)巨大挑戰(zhàn)，只有積極處理這些問題才能使企業(yè)進(jìn)行有效整合從而形成一個(gè)有機(jī)整體。例如雙匯集團(tuán)并購史密斯菲爾德公司的收購案中跨國經(jīng)營人才也起到了一定作用，其需要充分理解兩個(gè)企業(yè)的資源、經(jīng)營能力，有力的協(xié)調(diào)企業(yè)之間的整合和運(yùn)作。并依據(jù)國際經(jīng)營環(huán)境和未來市場(chǎng)的變化，作出具體的判斷和規(guī)劃。

這起特大收購案使我們看到以雙匯集團(tuán)為代表的國內(nèi)食品加工企業(yè)走出國門進(jìn)行海外跨國收購活動(dòng)的中除了可為企業(yè)自身在貨源、技術(shù)、品牌上帶來更深遠(yuǎn)的發(fā)展外，更是有利于進(jìn)一步了解國際法律、法規(guī)、技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，這會(huì)為國內(nèi)食品企業(yè)提升質(zhì)量管理水平帶來巨大幫助。

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